最新建筑有限责任公司章程【标准版】

　　风险告知：公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司(以下简称“公司”)由3名股东共同出资设立，特制定本章程。

　　第二条 公司名称：________________建筑有限责任公司。

　　第三条 公司住所：_______________________________

　　第四条 经营范围：

　　房屋建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;建筑装饰装修工程总承包;公路工程施工总承包;防腐保温工程专业总承包;土石方工程专业总承包;提防工程专业总承包;消防专业总承包;水利工程总承包;园林绿化工程总承包;园林古建工程总承包;城市照明工程总承包;管道安装工程总承包;体育设施安装工程总承包。

　　第五条 公司注册资本_____万元人民币,为公司全体股东认缴出资总额。首期实缴出资额_____万元，二期出资_____万元，于________年______月______日之前缴足。

　　第六条 股东认缴出资额及差额交付期限承诺一览。

　　①股东姓名或名称：__________________

　　身份证号或注册号：__________________

　　认缴出资额：____________________万元

　　出资方式：__________________________

　　首期实缴情况：__________________万元

　　缴纳时间：________年______月______日

　　认缴出资差额：__________________万元

　　差额交付时间：________年______月______日

　　②股东姓名或名称：__________________

　　身份证号或注册号：__________________

　　认缴出资额：____________________万元

　　出资方式：__________________________

　　首期实缴情况：__________________万元

　　缴纳时间：________年______月______日

　　认缴出资差额：__________________万元

　　差额交付时间：________年______月______日

　　③股东姓名或名称：__________________

　　身份证号或注册号：__________________

　　认缴出资额：____________________万元

　　出资方式：__________________________

　　首期实缴情况：__________________万元

　　缴纳时间：________年______月______日

　　认缴出资差额：__________________万元

　　差额交付时间：________年______月______日

　　第七条 公司经营期限：长期。

　　临时租用营业场所，以租用期限申请登记，续租或购买固定营业场所，申请变更登记。

　　第八条 公司依照国家法律、行政法规和本章程开展经营活动。遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督。股东以出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。

　　第九条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书,出资证明书为股东已缴纳出资额。按《公司法》规定,自然人股东应向公司书面说明出资合法继承人。出资合法继承人是否具有继承股东资格能力，由公司股东会考察后讨论通过。

　　第十条 公司股东不得以任何方式抽逃出资，违反规定必须承担相应法律责任。

　　第二章 股东权利、义务

　　第十一条 股东按投入公司的资本额，享有所有者的知情权、资产受益权、重大决策权和选择管理者等权利，并承担相应义务。

　　第十二条 股东的权利：

　　1、出席或推选股东代表参加股东会，并根据其出资额享有表决权。

　　2、了解公司经营状况和财务状况;有权查阅、复制公司章程;查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。

　　3、被推举担任执行董事、监事及高级管理人员。

　　4、按出资比例分取红利。

　　5、公司新增注册资本，可优先按比例认缴增资。

　　6、优先购买其他股东转让的出资。

　　7、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

　　第十三条 股东的义务：

　　1、遵守公司章程。执行股东会决议。

　　2、按时足额缴纳认缴出资额。

　　3、依其所认缴的出资额承担公司债务。

　　4、违反国家法律、行政法规和本章程规定，给公司造成经济损失，应为公司其他股东因此而遭受的损失予以赔偿。

　　第三章 股权的转让

　　第十四条 股权的转让

　　1、股东之间可以相互转让部分或全部股权。

　　2、股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让股权，如果不购买该转让的股权视为同意转让。

　　3、经股东会同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　4、股东转让股权，必须严格履行转让程序和手续。股东转让股权后，公司将受让人的姓名或名称、住所及受让出资额记载于股东名册，签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载，原股东的出资证明书公司予以注销。公司在法律规定期限内向登记主管机关申请变更登记或备案。

　　第四章 股东会

　　第十五条 公司设股东会。公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。公司第一次股东会议，由出资额最大的股东主持。股东按出资比例行使表决权。

　　第十六条 股东会分定期会议和临时会议。定期会议一年召开两次，由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由执行董事书面指定其他股东主持。召开股东会会议，于召开会议前十日内通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十七条 股东会行使以下职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬;

　　3、审议批准公司执行董事、监事的报告;

　　4、审议批准公司的年度财务预算、决算方案;

　　5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、登记事项作出决议;

　　8、对公司设立子公司、分公司、对外投资和股东出资额对外转让作出决议;

　　9、聘用或解聘公司经理、财务负责人，并决定其报酬;

　　10、修改公司章程。

　　风险告知：公司章程的修改应当根据法定条件而行，有下列三种情形之一的，公司应当修改章程：1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;3.股东大会决定修改章程。上述的修改章程的相关规定是在这一基础之上形成的。

　　第十八条 股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第五章 执行董事、经理、监事

　　第十九条 公司股东较少，不设董事会，只设一名执行董事。执行董事为公司法定代表人，由过半数以上表决权股东参加的股东大会选举产生或者由出资额最大的股东担任，或者聘任有管理才能的其他人员担任。

　　第二十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：

　　1、执行股东会决议;

　　2、召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，向股东会报告工作;

　　3、拟定公司经营方针和投资计划;

　　4、拟定公司年度财务预、决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案;

　　5、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、设立分公司以及对外投资方案;

　　6、提议聘用或解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项;

　　7、决定公司股东会决定以外的其他工作人员报酬;

　　8、制定公司管理制度;

　　9、签署(订)公司有关文件、协议;

　　10、公司章程规定的其他职权。

　　第二十一条 执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十二条 公司设经理，由股东会聘用或解聘，或由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使以下职权：

　　1、主持公司经营管理工作;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟定公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体管理办法;

　　6、提请聘用或者解聘公司副经理;

　　7、决定聘用或者解聘除应由股东会决定聘用或解聘以外的工作人员;

　　8、执行董事授予的其他职权。

　　第二十三条 公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举或更换。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

　　第二十四条 监事的职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对执行董事、经理和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事和高级管理人员提出罢免建议;

　　3、当执行董事(经理)和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理和高级管理人员予以纠正;

　　4、对因工作失职、渎职给公司造成损失的执行董事、经理及高级管理人员，如果不愿承担责任和赔偿损失的，有权向人民法院提起诉讼;

　　5、向股东会会议提出提案;

　　6、提议召开临时股东会会议。

　　第二十五条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第六章 财务、会计

　　第二十六条 公司依照国家法律、行政法规和财务部门的规定建立公司财务、会计制度;公司在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并依法进行审计，三个月内将财务会计报告送交各股东。

　　第二十七条 公司分配当年税后利润，应提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。

　　第二十八条 公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司财产不得以任何个人名义开立账户储存。

　　第七章 劳动、组织

　　第三十条 公司按照《劳动法》及其他法规规定，自主决定用工制度，依法与职工签订劳动合同。在国家规定许可范围内自主决定职工劳动报酬和分配制度。

　　第三十一条 公司依照国家有关法规规定为职工提供劳动保险，行业保险和相应福利，提供安全生产条件。

　　第三十二条 公司职工依法设立工会组织，经常开展工会活动。注重公司职工的职业教育和岗位培训，不断提高职工素质。

　　第三十三条 公司按照中国共产党章程规定，设立中国共产党组织。严格按照党章规定开展活动，充分发挥党组织在经济建设各个领域的作用。

　　第八章 合并、分立、增资、减资

　　第三十四条 公司合并或者分立，依照《公司法》规定，签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，刊登公告。通知债权人，并与债权人签订担保协议。

　　第三十五条 公司增加注册资本，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意通过，公司股东有优先购买权。

　　第三十六条 公司减少注册资本，编制资产负债表及财产清单。自公司股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上刊登公告，并与债权人签订担保协议。

　　第三十七条 公司合并或者分立，增加注册资本或者减少注册资本，依法向公司登记主管机关申请办理变更或注销登记。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十八条 公司因下列原因解散：

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2、股东会或者股东大会决议解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　第三十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组，对公司财产进行清理，具体清算办法按《公司法》有关规定执行。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章 附则

　　第四十条 本章程由公司全体股东共同订立，自公司登记机关核准登记之日起生效。

　　第四十一条 公司的登记事项以公司登记主管机关核定的为准。

　　第四十二条 公司章程与《公司法》相抵触的,以《公司法》为准。

　　第四十三条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规规定执行。

　　第四十四条 公司股东会通过的章程修改条文,补充条款，均为本公司章程的组成部分，经公司登记主管机关变更登记或备案即生效。

　　第四十五条 本章程的解释权，属公司股东会。

　　出资人(签名、按手印)：

　　____________建筑有限责任公司

　　________年______月______日

　　起草公司章程的注意事项

　　1、根据公司的特点和需要制订公司章程。没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗?因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。

　　2、公司章程应细化、明确、具有可操作性。公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

　　3、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程。无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。

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