股东暗股协议范本【标准版】

　　甲方:_______________________

　　地址：______________________

　　联系方式：__________________

　　邮政编码：__________________

　　传真：______________________

　　乙方:_______________________

　　地址：______________________

　　联系方式：__________________

　　邮政编码：__________________

　　传真：______________________

　　以上各方共同投资人(以下简称“甲方、乙方投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则， 就甲乙双方合作投资_____________项目事宜达成加下协议，以共同遵守。

　　第一条 共同投资人的投资额和投资方式

　　甲、乙双方同意，以_______为法人注册成立的____________为项目投资主体，其主要经营项目为____________。

　　甲方将其拥有的__________________公司_____%的股权，计出资金额￥_______(大写人民币_____________)，通过本协议作为暗股转让给乙方。

　　风险告知：虽然《公司法司法解释(三)》第二十五条原则上肯定了股权代持协议的法律效力，但投资权益并不等同于股东权益，投资权益只能向名义股东(代持人)主张，而不能直接向公司主张，存在一定的局限性。

　　第二条 利润分享和亏损分担

　　乙方投资人按其出资额占资产总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

　　投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，乙方投资人以其出资总额 为限对股份有限公司承担责任。若_____________公司因经营不良破产，乙方投资人可以按照其所投资的比例分得变卖公司资产的利益。

　　乙方投资人以暗股出资形成的股份及其孳生物为投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

　　第三条 事务执行

　　1、乙方投资人委托甲方代表投资人执行共同投资的日常事务，乙方投资人不插手项目日常管理运营。

　　2、甲方有义务向投资人报告投资的经营状况和财务状况，并以每周周一跟乙方进行每周财务结算。

　　3、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失时，应承担赔偿责任：___________________

　　4、乙方投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

　　第四条 投资的转让

　　1、乙方投资人向甲方以外的人转让其在甲方股份中的投资中的全部或部分出资额时，须经甲方同意;

　　2、乙方投资人出让其出资额的，在同等条件下，甲方有优先受让的权利。

　　第五条 其他权利和义务

　　3、乙方投资人在征得甲方同意前不得从投资中抽回出资额;除非甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成投资人损失。

　　第六条 其他

　　1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

　　2本协议经双方签字盖章后即生效。本协议一式_______份，双方各执_______份。

　　甲方：___________________ 乙方：___________________

　　_______年_______月_______日 _______年_______月_______日

　　签订地点：_______________ 签订地点：_______________

　　签订暗股协议时需要注意什么事项?

　　一、股权代持协议的法律效力被否定

　　股权代持协议的主要目的是通过该协议实现隐名股东的投资目的。法律或行政法规可能禁止或限制隐名股东实施投资行为或投资于特定行业。如果隐名股东属于被禁止或限制实施投资行为的人，或者其拟投资的企业所在的行业属于法律或行政法规禁止或限制投资的特定行业，则股权代持协议可能被认定为具有非法目的。此时，尽管股权代持协议本身并不为法律或行政法规所禁止，但却可能因为其目的的非法性而被认定为属于“以合法形式掩盖非法目的”的行为，从而被认定为无效法律行为。

　　二、显名股东恶意侵害隐名股东权益

　　在一般的股权代持关系中，实际出资人隐于幕后，名义股东则接受隐名股东委托，在台前代为行使股东权利。面对各种诱惑，显名股东很可能违反股权代持协议之约定，侵害隐名股东利益，其主要情形包括：名义股东不向隐名股东转交投资收益;名义股东滥用股东权利(重大决策事项未经协商);显名股东擅自处置股权(转让、质押)，等等。

　　三、隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益

　　虽然《公司法司法解释(三)》第二十五条原则上肯定了股权代持协议的法律效力，但投资权益并不等同于股东权益，投资权益只能向名义股东(代持人)主张，而不能直接向公司主张，存在一定的局限性。隐名股东如果想从幕后走到台前，成为法律认可的股东，光凭一纸代持协议是不够的。必须经过公司半数以上股东同意，实际出资人方可向法院请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。之后，隐名股东才能够成为显名股东并向公司主张股东权利。

　　四、显名股东债权人针对代持股权强制执行

　　在股份代持结构之下，股份登记在显名股东名下，其在法律上将被视为显名股东的财产。如果有第三人(主要是显名股东的债权人)获得针对显名股东的法院生效判决，该第三人极可能提出针对代持股份的执行请求。在这种情形下，隐名股东能否以其系实际出资人为由对抗该第三人的执行请求(提出执行异议)在法律上没有明确规定，因而存在极大的法律风险。

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