2023合伙投资设立有限责任公司合同范本【通用版】

　　甲方：_____________________________________________

　　身份证号码：_______________________________________

　　联系方式：_________________________________________

　　乙方：_____________________________________________

　　身份证号码：_______________________________________

　　联系方式：_________________________________________

　　依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律和行政法规，为进一步明确甲乙双方的责任、权利、义务，保障双方的利益，遵循平等、自愿、公平和诚实守信的原则，甲乙双方通过友好协商达成如下合同：

　　一、合伙投资项目

　　1.公司名称：___________________________

　　2.公司法定代表人：_____________________

　　3.注册地址：___________________________

　　4.经营地址：___________________________

　　5.经营范围：___________________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

　　6.注册资本：___________________________

　　风险告知：名称是企业的标志，企业名称一是能标明企业的性质和面貌，二是能有利于保护企业的合法权益。中国专门制定有<企业名称登记管理规定>。生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所，住所是企业的主要办事机构所在地，是企业的法定地址。企业从事生产经营活动必须在一定的空间进行，没有场所，企业的生产经营活动就无法进行。

　　二、出资额、方式、期限

　　1.甲方以____________方式出资，计人民币__________元(大写_______佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾_____元整)，占总投资额的______%。

　　2.乙方以____________方式出资，计人民币__________元(大写_______佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾_____元整)，占总投资额的______%。

　　3.甲乙双方均应于公司账户开立之日起_________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。逾期不交或未交齐者，应对应付金额计付银行利息，并以资金形式赔偿另一方由此直接造成的全部经济损失。

　　4.双方方出资合计人民币__________元(大写_______佰_____拾_____万_____仟_____佰_____拾_____元整)，为双方共有财产，不得随意请求分割，任一方支配时，需经另一方同意。

　　风险告知：资金是企业赖以生存的必备条件。有符合国家规定的资金包括三层含义：一是企业必须有资金;二是这些资金的来源必须是合法的;三是设立企业所需的资金必须符合国家规定的最低限额。

　　三、盈余分配与债务承担

　　盈余分配：甲方享有______%盈余，乙方享有______%盈余。

　　债务承担：由双方合伙经营产生的债务，先由合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，甲方承担______%债务，乙方承担______%债务。

　　四、公司管理及职能分工

　　1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期______年。

　　2、_____方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

　　(1)办理公司设立登记手续;

　　(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

　　(3)审批日常事项;____方财务审批权限为_________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行。

　　(4)公司日常经营需要的其他职责。

　　3、乙方担任公司的监事，具体负责：

　　(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

　　(2)检查公司财务;

　　(3)监督甲方执行公司职务的行为;

　　(4)公司章程规定的其他职责。

　　4、甲方的工资报酬为_________元/月，乙方的工资报酬为_________元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

　　5、重大事项处理

　　公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲乙双方达成一致决议后方可进行：

　　(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;

　　(2)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

　　6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

　　五、转股、退股、增资的约定

　　(一)转股：

　　1.公司成立起_________年内，股东不得转让股权。自第_________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

　　2.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

　　3.若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

　　4.转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_________元。

　　(二)退股：

　　1.一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

　　2.股东退股：

　　若公司有盈利，则公司总盈利部分的______%将按照股东实缴的出资比例分配，另外______%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

　　若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

　　3.任何时候退股均以现金结算。

　　4.因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

　　(三)增资：

　　若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本合同内容并分享和承担本合同下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

　　六、合同的解除或终止

　　1、发生以下情形，本合同即终止：

　　(1)公司因客观原因未能设立;

　　(2)公司营业执照被依法吊销;

　　(3)公司被依法宣告破产;

　　(4)甲乙双方一致同意解除本合同。

　　2、本合同解除后：

　　(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

　　(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

　　(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

　　七、不可抗力

　　任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本合同或迟延履行本合同，应自不可抗力事件发生之日起______日内，将事件情况以书面形式通知其他合伙人，并自事件发生之日起______日内，向其他合伙人提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

　　八、违约责任

　　1.任一方违反合同约定，未足额，按时缴付出资的，须在_________日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

　　2.除上述出资违约外，任一方违反本合同约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_________元。

　　风险告知：违约责任的约定，应该具体可行。如果双方违反了应尽的义务，应当按照合同约定承担违约责任，合同没有约定的按照法律规定承担违约责任。对违约行为的惩处，合同双方应在合同违约责任条款中加以详细描述。

　　九、其他约定事项

　　1.甲、乙双方未经其他合伙人同意不得向任何第三方透露本合同内容，及因履行本合同而获知的对方的商业信息。

　　2.本合同条款如与国家法律、法规、政策相悖时,以国家、法规、政策为准。

　　3._____________________________________________________________

　　4._____________________________________________________________

　　十、争议的解决方式

　　甲乙双方因履行本合同发生争议，可以协商解决。不愿协商或者协商不成的，可以向_____________仲裁委员会申请仲裁。甲乙双方也可以直接向___________仲裁委员会申请仲裁或向____________人民法院提起诉讼。

　　十一、合同生效及补充变更

　　1.本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同一式_________份，其中甲方执________份，乙方执________份，具有同等效力。

　　2.合同生效后，甲乙双方对合同合同内容的变更或补充应采取书面形式，作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

　　甲方(签字)：___________________　　 乙方(签字)：___________________

　　身份证号：______________________　 身份证号：______________________

　　_______年_______月_______日 _______年_______月_______日

　　有限责任公司设立条件

　　1.股东符合法定人数

　　设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是2人以上50人以下。二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。

　　2.股东出资达到法定资本最低限额。

　　法定资本是指公司向公司登记机关登记时，实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。在中国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。《公司法》根据行业的不同特点，规定了不同的法定资本最低限额：以生产经营为主的公司，人民币50万元;以商品批发为主的公司，人民币50万元;以商业零售为主的公司，人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司，人民币10万元。关于出资方式，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　3.股东共同制定章程。公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。根据<公司法>的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。

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