(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　依据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共以及国公司法〉的抉择》第一次修正　依据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共以及国公司法〉的抉择》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

　　中华人民共以及国公司法全文最新版【修订版】

　　目　　录

　　第一章　总　　则

　　第二章　有限责任公司的设立以及组织机构

　　第一节　设　　立

　　第二节　组织机构

　　第三节　一人有限责任公司的尤其规定

　　第四节　国有独资公司的尤其规定

　　第三章　有限责任公司的股权转让

　　第四章　股分有限公司的设立以及组织机构

　　第一节　设　　立

　　第二节　股东大会

　　第三节　董事会、经理

　　第四节　监事会

　　第五节　上市公司组织机构的尤其规定

　　第五章　股分有限公司的股分发行以及转让

　　第一节　股分发行

　　第二节　股分转让

　　第六章　公司董事、监事、高档管理人员的资历以及义务

　　第七章　公司债券

　　第八章　公司财务、会计

　　第九章　公司合并、分立、增资、减资

　　第十章　公司解散以及清理

　　第十一章　外国公司的分支机构

　　第十二章　法律责任

　　第十三章　附　　则

　　第一章　总　　则

　　第一条　为了规范公司的组织以及行动，维护公司、股东以及债权人的合法权益，保护社会经济秩序，增进社会主义市场经济的发展，制订本法。

　　第二条　本法所称公司是指按照本法在中国境内设立的有限责任公司以及股分有限公司。

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全体财产对于公司的债务承当责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对于公司承当责任;股分有限公司的股东以其认购的股分为限对于公司承当责任。

　　第四条　公司股东依法享有资产收益、介入重大决策以及选择管理者等权力。

　　第五条　公司从事经营流动，必需遵照法律、行政法规，遵照社会公德、商业道德，诚实取信，接受政府以及社会公家的监督，承当社会责任。

　　公司的合法权益受法律维护，不受侵略。

　　第六条　设立公司，应该依法向公司登记机关申请设立登记。相符本法规定的设立前提的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者者股分有限公司;不相符本法规定的设立前提的，不患上登记为有限责任公司或者者股分有限公司。

　　法律、行政法规规定设立公司必需报经批准的，应该在公司登记前依法办理批准手续。

　　公家可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应该提供查询服务。

　　第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　公司营业执照顾当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营规模、法定代表人姓名等事项。

　　公司营业执照记载的事项产生变更的，公司应该依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

　　第八条　按照本法设立的有限责任公司，必需在公司名称中标明有限责任公司或者者有限公司字样。

　　按照本法设立的股分有限公司，必需在公司名称中标明股分有限公司或者者股分公司字样。

　　第九条　有限责任公司变更加股分有限公司，应该相符本法规定的股分有限公司的前提。股分有限公司变更加有限责任公司，应该相符本法规定的有限责任公司的前提。

　　有限责任公司变更加股分有限公司的，或者者股分有限公司变更加有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第十一条　设立公司必需依法制订公司章程。公司章程对于公司、股东、董事、监事、高档管理人员拥有束缚力。

　　第十二条　公司的经营规模由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，扭转经营规模，然而应该办理变更登记。

　　公司的经营规模中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应该依法经由批准。

　　第十三条　公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应该办理变更登记。

　　第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应该向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不拥有法人资历，其民事责任由公司承当。

　　公司可以设立子公司，子公司拥有法人资历，依法独立承当民事责任。

　　第十五条　公司可以向其他企业投资;然而，除了法律另有规定外，不患上成为对于所投资企业的债务承当连带责任的出资人。

　　第十六条　公司向其他企业投资或者者为别人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者者股东会、股东大会决议;公司章程对于投资或者者担保的总额及单项投资或者者担保的数额有限额规定的，不患上超过规定的限额。

　　公司为公司股东或者者实际节制人提供担保的，必需经股东会或者者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者者受前款规定的实际节制人安排的股东，不患上参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十七条　公司必需维护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动维护，实现安全出产。

　　公司应该采取多种情势，加强公司职工的职业教育以及岗位培训，提高职工素质。

　　第十八条　公司职工按照《中华人民共以及国工会法》组织工会，展开工会流动，保护职工合法权益。公司应该为本公司工会提供必要的流动前提。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险以及劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　公司按照宪法以及有关法律的规定，通过职工代表大会或者者其他情势，履行民主管理。

　　公司钻研抉择改制和经营方面的重大问题、制订首要的规章轨制时，应该听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者者其他情势听取职工的意见以及建议。

　　第十九条　在公司中，依据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，展开党的流动。公司应该为党组织的流动提供必要前提。

　　第二十条　公司股东应该遵照法律、行政法规以及公司章程，依法行使股东权力，不患上滥用股东权力侵害公司或者者其他股东的利益;不患上滥用公司法人独立地位以及股东有限责任侵害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权力给公司或者者其他股东造成损失的，应该依法承当赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位以及股东有限责任，逃避债务，严重侵害公司债权人利益的，应该对于公司债务承当连带责任。

　　第二十一条　公司的控股股东、实际节制人、董事、监事、高档管理人员不患上应用其关联瓜葛侵害公司利益。

　　背反前款规定，给公司造成损失的，应该承当赔偿责任。

　　第二十二条　公司股东会或者者股东大会、董事会的决议内容背反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者者股东大会、董事会的会议招集程序、表决方式背反法律、行政法规或者者公司章程，或者者决议内容背反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，要求人民法院撤销。

　　股东按照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的要求，请求股东提供相应担保。

　　公司依据股东会或者者股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者者撤销该决议后，公司应该向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二章　有限责任公司的设立以及组织机构

　　第一节　设　　立

　　第二十三条　设立有限责任公司，应该具备以下前提：

　　(一)股东相符法定人数;

　　(二)股东出资到达法定资本最低限额;

　　(三)股东共同制订公司章程;

　　(四)有公司名称，树立相符有限责任公司请求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　第二十四条　有限责任公司由五十个下列股东出资设立。

　　第二十五条　有限责任公司章程应该载明以下事项：

　　(一)公司名称以及住所;

　　(二)公司经营规模;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者者名称;

　　(五)股东的出资方式、出资额以及出资时间;

　　(六)公司的机构及其发生办法、职权、议事规则;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应该在公司章程上签名、盖章。

　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全部股东认缴的出资额。公司全部股东的首次出资额不患上低于注册资本的百分之二十，也不患上低于法定的注册资本最低限额，其余部份由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对于有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　第二十七条　股东可以用货泉出资，也能够用什物、知识产权、土地使用权等可以用货泉估价并可以依法转让的非货泉财产作价出资;然而，法律、行政法规规定不患上作为出资的财产除了外。

　　对于作为出资的非货泉财产应该评估作价，核实财产，不患上高估或者者低估作价。法律、行政法规对于评估作价有规定的，从其规定。

　　全部股东的货泉出资金额不患上低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　第二十八条　股东应该定期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的，应该将货泉出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货泉财产出资的，应该依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不依照前款规定缴纳出资的，除了应该向公司足额缴纳外，还应该向已经定期足额缴纳出资的股东承当背约责任。

　　第二十九条　股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全部股东指定的代表或者者共同拜托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　第三十一条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货泉财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应该由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承当连带责任。

　　第三十二条　有限责任公司成立后，应该向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应该载明以下事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者者名称、缴纳的出资额以及出资日期;

　　(五)出资证明书的编号以及核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

　　第三十三条　有限责任公司应该置备股东名册，记载以下事项：

　　(一)股东的姓名或者者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主意行使股东权力。

　　公司应该将股东的姓名或者者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项产生变更的，应该办理变更登记。未经登记或者者变更登记的，不患上抗衡第三人。

　　第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计讲演。

　　股东可以请求查阅公司会计账簿。股东请求查阅公司会计账簿的，应该向公司提出书面要求，说明目的。公司有公道依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能侵害公司合法利益的，可以谢绝提供查阅，并应该自股东提出书面要求之日起十五日内书面回覆股东并说明理由。公司谢绝提供查阅的，股东可以要求人民法院请求公司提供查阅。

　　第三十五条　股东依照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。然而，全部股东商定不依照出资比例分取红利或者者不依照出资比例优先认缴出资的除了外。

　　第三十六条　公司成立后，股东不患上抽逃出资。

　　第二节　组织机构

　　第三十七条　有限责任公司股东会由全部股东组成。股东会是公司的权利机构，按照本法行使职权。

　　第三十八条　股东会行使以下职权：

　　(一)抉择公司的经营方针以及投资规划;

　　(二)选举以及改换非由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的讲演;

　　(四)审议批准监事会或者者监事的讲演;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案以及填补亏损方案;

　　(七)对于公司增添或者者减少注册资本作出决议;

　　(八)对于发行公司债券作出决议;

　　(九)对于公司合并、分立、解散、清理或者者变更公司情势作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　对于前款所列事项股东以书面情势一致表示赞成的，可以不召开股东会会议，直接作出抉择，并由全部股东在抉择文件上签名、盖章。

　　第三十九条　首次股东会会议由出资至多的股东招集以及主持，按照本法规定行使职权。

　　第四十条　股东会会议分为按期会议以及临时会议。

　　按期会议应该按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应该召开临时会议。

　　第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长主持;董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由副董事长主持;副董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事主持。

　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事招集以及主持。

　　董事会或者者执行董事不能实行或者者不实行招集股东会会议职责的，由监事会或者者不设监事会的公司的监事招集以及主持;监事会或者者监事不招集以及主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集以及主持。

　　第四十二条　召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全部股东;然而，公司章程另有规定或者者全部股东另有商定的除了外。

　　股东会应该对于所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。

　　第四十三条　股东会会议由股东依照出资比例行使表决权;然而，公司章程另有规定的除了外。

　　第四十四条　股东会的议事方式以及表决程序，除了本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增添或者者减少注册资本的决议，和公司合并、分立、解散或者者变更公司情势的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;然而，本法第五十一条另有规定的除了外。

　　两个以上的国有企业或者者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者者其他情势民主选举发生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的发生办法由公司章程规定。

　　第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每一届任期不患上超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者者董事在任期内辞职致使董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应该按照法律、行政法规以及公司章程的规定，实行董事职务。

　　第四十七条　董事会对于股东会负责，行使以下职权：

　　(一)招集股东会会议，并向股东会讲演工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)抉择公司的经营规划以及投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案以及填补亏损方案;

　　(六)制定公司增添或者者减少注册资本和发行公司债券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者者变更公司情势的方案;

　　(八)抉择公司内部管理机构的设置;

　　(九)抉择聘任或者者解职公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名抉择聘任或者者解职公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制订公司的基本管理轨制;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第四十八条　董事会会议由董事长招集以及主持;董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由副董事长招集以及主持;副董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事招集以及主持。

　　第四十九条　董事会的议事方式以及表决程序，除了本法有规定的外，由公司章程规定。

　　董事会应该对于所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，履行一人一票。

　　第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会抉择聘任或者者解职。经理对于董事会负责，行使以下职权：

　　(一)主持公司的出产经营管理工作，组织施行董事会决议;

　　(二)组织施行公司年度经营规划以及投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理轨制;

　　(五)制订公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者者解职公司副经理、财务负责人;

　　(七)抉择聘任或者者解职除了应由董事会抉择聘任或者者解职之外的负责管理人员;

　　(八)董事会授与的其他职权。

　　公司章程对于经理职权另有规定的，从其规定。

　　经理列席董事会会议。

　　第五十一条　股东人数较少或者者范围较小的有限责任公司，可以设一位执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权由公司章程规定。

　　第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不患上少于三人。股东人数较少或者者范围较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　监事会应该包含股东代表以及适量比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不患上低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者者其他情势民主选举发生。

　　监事会设主席一人，由全部监事过半数选举发生。监事会主席招集以及主持监事会会议;监事会主席不能实行职务或者者不实行职务的，由半数以上监事共同推举一位监事招集以及主持监事会会议。

　　董事、高档管理人员不患上兼任监事。

　　第五十三条　监事的任期每一届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者者监事在任期内辞职致使监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该按照法律、行政法规以及公司章程的规定，实行监事职务。

　　第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对于董事、高档管理人员执行公司职务的行动进行监督，对于背反法律、行政法规、公司章程或者者股东会决议的董事、高档管理人员提出免职的建议;

　　(三)当董事、高档管理人员的行动侵害公司的利益时，请求董事、高档管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不实行本法规定的招集以及主持股东会会议职责时招集以及主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)按照本法第一百五十二条的规定，对于董事、高档管理人员提起诉讼;

　　(七)公司章程规定的其他职权。

　　第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对于董事会决议事项提出质询或者者建议。

　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异样，可以进行调查;必要时，可以聘用会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。

　　第五十六条　监事会每一年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式以及表决程序，除了本法有规定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应该经半数以上监事通过。

　　监事会应该对于所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名。

　　第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必须的费用，由公司承当。

　　第三节　一人有限责任公司的尤其规定

　　第五十八条　一人有限责任公司的设立以及组织机构，合用本节规定;本节没有规定的，合用本章第一节、第二节的规定。

　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者者一个法人股东的有限责任公司。

　　第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应该一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　第六十条　一人有限责任公司应该在公司登记中注明自然人独资或者者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制订。

　　第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列抉择时，应该采取书面情势，并由股东签名后置备于公司。

　　第六十三条　一人有限责任公司应该在每一一会计年度完毕时编制财务会计讲演，并经会计师事务所审计。

　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对于公司债务承当连带责任。

　　第四节　国有独资公司的尤其规定

　　第六十五条　国有独资公司的设立以及组织机构，合用本节规定;本节没有规定的，合用本章第一节、第二节的规定。

　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者者处所人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构实行出资人职责的有限责任公司。

　　第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制订，或者者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

　　第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部份职权，抉择公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增添或者者减少注册资本以及发行公司债券，必需由国有资产监督管理机构抉择;其中，首要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应该由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　前款所称首要的国有独资公司，依照国务院的规定肯定。

　　第六十八条　国有独资公司设董事会，按照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每一届任期不患上超过三年。董事会成员中应该有公司职工代表。

　　董事会成员由国有资产监督管理机构委派;然而，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举发生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者者解职。经理按照本法第五十条规定行使职权。

　　经国有资产监督管理机构赞成，董事会成员可以兼任经理。

　　第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档管理人员，未经国有资产监督管理机构赞成，不患上在其他有限责任公司、股分有限公司或者者其他经济组织兼职。

　　第七十一条　国有独资公司监事会成员不患上少于五人，其中职工代表的比例不患上低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派;然而，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举发生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权以及国务院规定的其他职权。

　　第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以互相转让其全体或者者部份股权。

　　股东向股东之外的人转让股权，应该经其他股东过半数赞成。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞成，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回覆的，视为赞成转让。其他股东半数以上不赞成转让的，不赞成的股东应该购买该转让的股权;不购买的，视为赞成转让。

　　经股东赞成转让的股权，在平等前提下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主意行使优先购买权的，协商肯定各自的购买比例;协商不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对于股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十三条　人民法院按照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应该通知公司及全部股东，其他股东在平等前提下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛却优先购买权。

　　第七十四条　按照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程以及股东名册中有关股东及其出资额的记载。对于公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第七十五条　有以下情景之一的，对于股东会该项决议投反对于票的股东可以要求公司依照公道的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且相符本法规定的分配利润前提的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者者章程规定的其他解散事由呈现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协定的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资历;然而，公司章程另有规定的除了外。

　　第四章　股分有限公司的设立以及组织机构

　　第一节　设　立

　　第七十七条　设立股分有限公司，应该具备以下前提：

　　(一)发起人相符法定人数;

　　(二)发起人认购以及召募的股本到达法定资本最低限额;

　　(三)股分发行、操办事项相符法律规定;

　　(四)发起人制定公司章程，采取召募方式设立的经创建大会通过;

　　(五)有公司名称，树立相符股分有限公司请求的组织机构;

　　(六)有公司住所。

　　第七十八条　股分有限公司的设立，可以采用发起设立或者者召募设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全体股分而设立公司。

　　召募设立，是指由发起人认购公司应发行股分的一部份，其余股分向社会公然召募或者者向特定对于象召募而设立公司。

　　第七十九条　设立股分有限公司，应该有二人以上二百人下列为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　第八十条　股分有限公司发起人承当公司操办事务。

　　发起人应该签订发起人协定，明确各自在公司设立进程中的权力以及义务。

　　第八十一条　股分有限公司采用发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全部发起人认购的股本总额。公司全部发起人的首次出资额不患上低于注册资本的百分之二十，其余部份由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不患上向别人召募股分。

　　股分有限公司采用召募方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　股分有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对于股分有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　第八十二条　股分有限公司章程应该载明以下事项：

　　(一)公司名称以及住所;

　　(二)公司经营规模;

　　(三)公司设立方式;

　　(四)公司股分总数、每一股金额以及注册资本;

　　(五)发起人的姓名或者者名称、认购的股分数、出资方式以及出资时间;

　　(六)董事会的组成、职权以及议事规则;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)监事会的组成、职权以及议事规则;

　　(九)公司利润分配办法;

　　(十)公司的解散事由与清理办法;

　　(十一)公司的通知以及公告办法;

　　(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

　　第八十三条　发起人的出资方式，合用本法第二十七条的规定。

　　第八十四条　以发起设立方式设立股分有限公司的，发起人应该书面认足公司章程规定其认购的股分;一次缴纳的，应即缴纳全体出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货泉财产出资的，应该依法办理其财产权的转移手续。

　　发起人不按照前款规定缴纳出资的，应该依照发起人协定承当背约责任。

　　发起人首次缴纳出资后，应该选举董事会以及监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明和法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

　　第八十五条　以召募设立方式设立股分有限公司的，发起人认购的股分不患上少于公司股分总数的百分之三十五;然而，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第八十六条　发起人向社会公然召募股分，必需公告招股仿单，并制作认股书。认股书应该载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人依照所认购股数缴纳股款。

　　第八十七条　招股仿单应该附有发起人制定的公司章程，并载明以下事项：

　　(一)发起人认购的股分数;

　　(二)每一股的票面金额以及发行价格;

　　(三)无记名股票的发行总数;

　　(四)召募资金的用处;

　　(五)认股人的权力、义务;

　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股分的说明。

　　第八十八条　发起人向社会公然召募股分，应该由依法设立的证券公司承销，签订承销协定。

　　第八十九条　发起人向社会公然召募股分，应该同银行签订代收股款协定。

　　代收股款的银行应该依照协定代收以及保留股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

　　第九十条　发行股分的股款缴足后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应该自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创建大会。创建大会由发起人、认股人组成。

　　发行的股分超过招股仿单规定的截止期限尚未募足的，或者者发行股分的股款缴足后，发起人在三十日内未召首创立大会的，认股人可以依照所缴股款并加算银行同期存款利息，请求发起人返还。

　　第九十一条　发起人应该在创建大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者者予以公告。创建大会应有代表股分总数过半数的发起人、认股人出席，方可举办。

　　创建大会行使以下职权：

　　(一)审议发起人关于公司操办情况的讲演;

　　(二)通过公司章程;

　　(三)选举董事会成员;

　　(四)选举监事会成员;

　　(五)对于公司的设立费用进行审核;

　　(六)对于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

　　(七)产生不可抗力或者者经营前提产生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　创建大会对于前款所列事项作出决议，必需经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者者交付抵作股款的出资后，除了未定期募足股分、发起人未定期召首创立大会或者者创建大会决议不设立公司的情景外，不患上抽回其股本。

　　第九十三条　董事会应于创建大会收场后三十日内，向公司登记机关报送以下文件，申请设立登记：

　　(一)公司登记申请书;

　　(二)创建大会的会议记录;

　　(三)公司章程;

　　(四)验资证明;

　　(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

　　(六)发起人的法人资历证明或者者自然人身份证明;

　　(七)公司住所证明。

　　以召募方式设立股分有限公司公然发行股票的，还应该向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　第九十四条　股分有限公司成立后，发起人未依照公司章程的规定缴足出资的，应该补缴;其他发起人承当连带责任。

　　股分有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货泉财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应该由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承当连带责任。

　　第九十五条　股分有限公司的发起人应该承当以下责任：

　　(一)公司不能成立时，对于设立行动所发生的债务以及费用负连带责任;

　　(二)公司不能成立时，对于认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

　　(三)在公司设立进程中，因为发起人的差错导致公司利益遭到侵害的，应该对于公司承当赔偿责任。

　　第九十六条　有限责任公司变更加股分有限公司时，折合的实收股本总额不患上高于公司净资产额。有限责任公司变更加股分有限公司，为增添资本公然发行股分时，应该依法办理。

　　第九十七条　股分有限公司应该将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计讲演置备于本公司。

　　第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计讲演，对于公司的经营提出建议或者者质询。

　　第二节　股东大会

　　第九十九条　股分有限公司股东大会由全部股东组成。股东大会是公司的权利机构，按照本法行使职权。

　　第一百条　本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，合用于股分有限公司股东大会。

　　第一百零一条　股东大会应该每一年召开一次年会。有以下情景之一的，应该在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足本法规定人数或者者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未填补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(三)单独或者者合计持有公司百分之十以上股分的股东要求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情景。

　　第一百零二条　股东大会会议由董事会招集，董事长主持;董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由副董事长主持;副董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事主持。

　　董事会不能实行或者者不实行招集股东大会会议职责的，监事会应该及时招集以及主持;监事会不招集以及主持的，连续九十日以上单独或者者合计持有公司百分之十以上股分的股东可以自行招集以及主持。

　　第一百零三条　召开股东大会会议，应该将会议召开的时间、地点以及审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应该于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应该于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点以及审议事项。

　　单独或者者合计持有公司百分之三以上股分的股东，可以在股东大会召开十日条件出临时提案并书面提交董事会;董事会应该在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应该属于股东大会职权规模，并有明确议题以及具体决议事项。

　　股东大会不患上对于前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应该于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

　　第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一一股分有一表决权。然而，公司持有的本公司股分没有表决权。

　　股东大会作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。然而，股东大会作出修改公司章程、增添或者者减少注册资本的决议，和公司合并、分立、解散或者者变更公司情势的决议，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百零五条　本法以及公司章程规定公司转让、受让重大资产或者者对于外提供担保等事项必需经股东大会作出决议的，董事会应该及时招集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者者股东大会的决议，履行积累投票制。

　　本法所称积累投票制，是指股东大会选举董事或者者监事时，每一一股分具有与应选董事或者者监事人数相同的表决权，股东具有的表决权可以集中使用。

　　第一百零七条　股东可以拜托代理人出席股东大会会议，代理人应该向公司提交股东授权拜托书，并在授权规模里手使表决权。

　　第一百零八条　股东大会应该对于所议事项的抉择作成会议记录，主持人、出席会议的董事应该在会议记录上签名。会议记录应该与出席股东的签名册及代理出席的拜托书一并保留。

　　第三节　董事会、经理

　　第一百零九条　股分有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者者其他情势民主选举发生。

　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，合用于股分有限公司董事。

　　本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，合用于股分有限公司董事会。

　　第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长以及副董事长由董事会以全部董事的过半数选举发生。

　　董事长招集以及主持董事会会议，检查董事会决议的施行情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由副董事长实行职务;副董事长不能实行职务或者者不实行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事实行职务。

　　第一百一十一条　董事会每一年度至少召开两次会议，每一次会议应该于会议召开十日前通知全部董事以及监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应该自接到提议后十日内，招集以及主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定招集董事会的通知方式以及通知时限。

　　第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举办。董事会作出决议，必需经全部董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，履行一人一票。

　　第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面拜托其他董事代为出席，拜托书中应载明授权规模。

　　董事会应该对于会议所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。

　　董事应该对于董事会的决议承当责任。董事会的决议背反法律、行政法规或者者公司章程、股东大会决议，导致公司遭遇严重损失的，介入决议的董事对于公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾经表明异议并记载于会议记录的，该董事可以避免除了责任。

　　第一百一十四条　股分有限公司设经理，由董事会抉择聘任或者者解职。

　　本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，合用于股分有限公司经理。

　　第一百一十五条　公司董事会可以抉择由董事会成员兼任经理。

　　第一百一十六条　公司不患上直接或者者通过子公司向董事、监事、高档管理人员提供借款。

　　第一百一十七条　公司应该按期向股东表露董事、监事、高档管理人员从公司取得报酬的情况。

　　第四节　监事会

　　第一百一十八条　股分有限公司设监事会，其成员不患上少于三人。

　　监事会应该包含股东代表以及适量比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不患上低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者者其他情势民主选举发生。

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席以及副主席由全部监事过半数选举发生。监事会主席招集以及主持监事会会议;监事会主席不能实行职务或者者不实行职务的，由监事会副主席招集以及主持监事会会议;监事会副主席不能实行职务或者者不实行职务的，由半数以上监事共同推举一位监事招集以及主持监事会会议。

　　董事、高档管理人员不患上兼任监事。

　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，合用于股分有限公司监事。

　　第一百一十九条　本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，合用于股分有限公司监事会。

　　监事会行使职权所必须的费用，由公司承当。

　　第一百二十条　监事会每一六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式以及表决程序，除了本法有规定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应该经半数以上监事通过。

　　监事会应该对于所议事项的抉择作成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名。

　　第五节　上市公司组织机构的尤其规定

　　第一百二十一条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股分有限公司。

　　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应该由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百二十三条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

　　第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会以及董事会会议的准备、文件保管和公司股东资料的管理，办理信息表露事务等事宜。

　　第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所触及的企业有关联瓜葛的，不患上对于该项决议行使表决权，也不患上代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联瓜葛董事出席便可举办，董事会会议所作决议须经无关联瓜葛董事过半数通过。出席董事会的无关联瓜葛董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　第五章　股分有限公司的股分发行以及转让

　　第一节　股分发行

　　第一百二十六条　股分有限公司的资本划分为股分，每一一股的金额相等。

　　公司的股分采用股票的情势。股票是公司签发的证明股东所持股分的凭证。

　　第一百二十七条　股分的发行，履行公平、公正的原则，同种类的每一一股分应该拥有平等权力。

　　同次发行的同种类股票，每一股的发行前提以及价格应该相同;任何单位或者者个人所认购的股分，每一股应该支付相同价额。

　　第一百二十八条　股票发行价格可以按票面金额，也能够超过票面金额，但不患上低于票面金额。

　　第一百二十九条　股票采取纸面情势或者者国务院证券监督管理机构规定的其他情势。

　　股票应该载明以下主要事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)股票种类、票面金额及代表的股分数;

　　(四)股票的编号。

　　股票由法定代表人签名，公司盖章。

　　发起人的股票，应该标明发起人股票字样。

　　第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也能够为无记名股票。

　　公司向发起人、法人发行的股票，应该为记名股票，并应该记载该发起人、法人的名称或者者姓名，不患上另立户名或者者以代表人姓名记名。

　　第一百三十一条　公司发行记名股票的，应该置备股东名册，记载以下事项：

　　(一)股东的姓名或者者名称及住所;

　　(二)各股东所持股分数;

　　(三)各股东所持股票的编号;

　　(四)各股东获得股分的日期。

　　发行无记名股票的，公司应该记载其股票数量、编号及发行日期。

　　第一百三十二条　国务院可以对于公司发行本法规定之外的其他种类的股分，另行作出规定。

　　第一百三十三条　股分有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不患上向股东交付股票。

　　第一百三十四条　公司发行新股，股东大会应该对于以下事项作出决议：

　　(一)新股种类及数额;

　　(二)新股发行价格;

　　(三)新股发行的起止日期;

　　(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

　　第一百三十五条　公司经国务院证券监督管理机构核准公然发行新股时，必需公告新股招股仿单以及财务会计讲演，并制作认股书。

　　本法第八十八条、第八十九条的规定合用于公司公然发行新股。

　　第一百三十六条　公司发行新股，可以依据公司经营情况以及财务状态，肯定其作价方案。

　　第一百三十七条　公司发行新股募足股款后，必需向公司登记机关办理变更登记，并公告。

　　第二节　股分转让

　　第一百三十八条　股东持有的股分可以依法转让。

　　第一百三十九条　股东转让其股分，应该在依法设立的证券交易场所进行或者者依照国务院规定的其他方式进行。

　　第一百四十条　记名股票，由股东以违书方式或者者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者者名称及住所记载于股东名册。

　　股东大会召开前二十日内或者者公司抉择分配股利的基准日前五日内，不患上进行前款规定的股东名册的变更登记。然而，法律对于上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即产生转让的效率。

　　第一百四十二条　发起人持有的本公司股分，自公司成立之日起一年内不患上转让。公司公然发行股分前已经发行的股分，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不患上转让。

　　公司董事、监事、高档管理人员应该向公司申报所持有的本公司的股分及其变动情况，在任职期间每一年转让的股分不患上超过其所持有本公司股分总数的百分之二十五;所持本公司股分自公司股票上市交易之日起一年内不患上转让。上述人员离职后半年内，不患上转让其所持有的本公司股分。公司章程可以对于公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股分作出其他限制性规定。

　　第一百四十三条　公司不患上收购本公司股分。然而，有以下情景之一的除了外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股分的其他公司合并;

　　(三)将股分奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对于股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，请求公司收购其股分的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的缘由收购本公司股分的，应该经股东大会决议。公司按照前款规定收购本公司股分后，属于第(一)项情景的，应该自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情景的，应该在六个月内转让或者者注销。

　　公司按照第一款第(三)项规定收购的本公司股分，不患上超过本公司已经发行股分总额的百分之五;用于收购的资金应该从公司的税后利润中支出;所收购的股分应该在一年内转让给职工。

　　公司不患上接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者者灭失，股东可以按照《中华人民共以及国民事诉讼法》规定的公示催告程序，要求人民法院宣布该股票失效。人民法院宣布该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　第一百四十五条　上市公司的股票，按照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　第一百四十六条　上市公司必需按照法律、行政法规的规定，公然其财务状态、经营情况及重大诉讼，在每一会计年度内半年公布一次财务会计讲演。

　　第六章　公司董事、监事、高档管理人员的资历以及义务

　　第一百四十七条　有以下情景之一的，不患上担任公司的董事、监事、高档管理人员：

　　(一)无民事行动能力或者者限制民事行动能力;

　　(二)因贪污、贿赂、强占财产、挪用财产或者者损坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者者因犯法被剥夺政治权力，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清理的公司、企业的董事或者者厂长、经理，对于该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因背法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未了债。

　　公司背反前款规定选举、委派董事、监事或者者聘任高档管理人员的，该选举、委派或者者聘任无效。

　　董事、监事、高档管理人员在任职期间呈现本条第一款所列情景的，公司应该消除其职务。

　　第一百四十八条　董事、监事、高档管理人员应该遵照法律、行政法规以及公司章程，对于公司负有忠实义务以及勤勉义务。

　　董事、监事、高档管理人员不患上应用职权收纳贿赂或者者其他非法收入，不患上强占公司的财产。

　　第一百四十九条　董事、高档管理人员不患上有以下行动：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)背反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者者董事会赞成，将公司资金借贷给别人或者者以公司财产为别人提供担保;

　　(四)背反公司章程的规定或者者未经股东会、股东大会赞成，与本公司订立合同或者者进行交易;

　　(五)未经股东会或者者股东大会赞成，应用职务便利为自己或者者别人谋取属于公司的商业机会，自营或者者为别人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受别人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自表露公司秘密;

　　(八)背反对于公司忠实义务的其他行动。

　　董事、高档管理人员背反前款规定所患上的收入应该归公司所有。

　　第一百五十条　董事、监事、高档管理人员执行公司职务时背反法律、行政法规或者者公司章程的规定，给公司造成损失的，应该承当赔偿责任。

　　第一百五十一条　股东会或者者股东大会请求董事、监事、高档管理人员列席会议的，董事、监事、高档管理人员应该列席并接受股东的质询。

　　董事、高档管理人员应该照实向监事会或者者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况以及资料，不患上阴碍监事会或者者监事行使职权。

　　第一百五十二条　董事、高档管理人员有本法第一百五十条规定的情景的，有限责任公司的股东、股分有限公司连续一百八十日以上单独或者者合计持有公司百分之一以上股分的股东，可以书面要求监事会或者者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情景的，前述股东可以书面要求董事会或者者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面要求后谢绝提起诉讼，或者者自收到要求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧迫、不当即提起诉讼将会使公司利益遭到难以填补的侵害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　别人侵略公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以按照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第一百五十三条　董事、高档管理人员背反法律、行政法规或者者公司章程的规定，侵害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第七章　公司债券

　　第一百五十四条　本法所称公司债券，是指公司按照法定程序发行、商定在必定期限还本付息的有价证券。

　　公司发行公司债券应该相符《中华人民共以及国证券法》规定的发行前提。

　　第一百五十五条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应该公告公司债券召募办法。

　　公司债券召募办法中应该载明以下主要事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)债券召募资金的用处;

　　(三)债券总额以及债券的票面金额;

　　(四)债券利率的肯定方式;

　　(五)还本付息的期限以及方式;

　　(六)债券担保情况;

　　(七)债券的发行价格、发行的起止日期;

　　(八)公司净资产额;

　　(九)已经发行的尚未到期的公司债券总额;

　　(十)公司债券的承销机构。

　　第一百五十六条　公司以什物券方式发行公司债券的，必需在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

　　第一百五十七条　公司债券，可以为记名债券，也能够为无记名债券。

　　第一百五十八条　公司发行公司债券应该置备公司债券存根簿。

　　发行记名公司债券的，应该在公司债券存根簿上载明以下事项：

　　(一)债券持有人的姓名或者者名称及住所;

　　(二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;

　　(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限以及方式;

　　(四)债券的发行日期。

　　发行无记名公司债券的，应该在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限以及方式、发行日期及债券的编号。

　　第一百五十九条　记名公司债券的登记结算机构应该树立债券登记、存管、付息、兑付等相干轨制。

　　第一百六十条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人商定。

　　公司债券在证券交易所上市交易的，依照证券交易所的交易规则转让。

　　第一百六十一条　记名公司债券，由债券持有人以违书方式或者者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者者名称及住所记载于公司债券存根簿。

　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即产生转让的效率。

　　第一百六十二条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券召募办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应该报国务院证券监督管理机构核准。

　　发行可转换为股票的公司债券，应该在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

　　第一百六十三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应该依照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对于转换股票或者者不转换股票有选择权。

　　第八章　公司财务、会计

　　第一百六十四条　公司应该按照法律、行政法规以及国务院财政部门的规定树立本公司的财务、会计轨制。

　　第一百六十五条　公司应该在每一一会计年度完毕时编制财务会计讲演，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计讲演应该按照法律、行政法规以及国务院财政部门的规定制作。

　　第一百六十六条　有限责任公司应该按照公司章程规定的期限将财务会计讲演送交各股东。

　　股分有限公司的财务会计讲演应该在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公然发行股票的股分有限公司必需公告其财务会计讲演。

　　第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以再也不提取。

　　公司的法定公积金不足以填补之前年度亏损的，在按照前款规定提取法定公积金以前，应该先用当年利润填补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司填补亏损以及提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照本法第三十五条的规定分配;股分有限公司依照股东持有的股分比例分配，但股分有限公司章程规定不按持股比例分配的除了外。

　　股东会、股东大会或者者董事会背反前款规定，在公司填补亏损以及提取法定公积金以前向股东分配利润的，股东必需将背反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股分不患上分配利润。

　　第一百六十八条　股分有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股分所患上的溢价款和国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应该列为公司资本公积金。

　　第一百六十九条　公司的公积金用于填补公司的亏损、扩展公司出产经营或者者转为增添公司资本。然而，资本公积金不患上用于填补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不患上少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百七十条　公司聘请、解职承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者者董事会抉择。

　　公司股东会、股东大会或者者董事会就解职会计师事务所进行表决时，应该允许会计师事务所陈说意见。

　　第一百七十一条　公司应该向聘请的会计师事务所提供真实、完全的会计凭证、会计账簿、财务会计讲演及其他会计资料，不患上谢绝、藏匿、谎报。

　　第一百七十二条　公司除了法定的会计账簿外，不患上另立会计账簿。

　　对于公司资产，不患上以任何个人名义开立账户存储。

　　第九章　公司合并、分立、增资、减资

　　第一百七十三条　公司合并可以采用吸收合并或者者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十四条　公司合并，应该由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应该自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以请求公司了债债务或者者提供相应的担保。

　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应该由合并后存续的公司或者者新设的公司承继。

　　第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应该编制资产负债表及财产清单。公司应该自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。然而，公司在分立前与债权人就债务了债达成的书面协定另有商定的除了外。

　　第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。

　　公司应该自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权请求公司了债债务或者者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不患上低于法定的最低限额。

　　第一百七十九条　有限责任公司增添注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　股分有限公司为增添注册资本发行新股时，股东认购新股，按照本法设立股分有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　第一百八十条　公司合并或者者分立，登记事项产生变更的，应该依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应该依法办理公司注销登记;设立新公司的，应该依法办理公司设立登记。

　　公司增添或者者减少注册资本，应该依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十章　公司解散以及清理

　　第一百八十一条　公司因以下缘由解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者者公司章程规定的其他解散事由呈现;

　　(二)股东会或者者股东大会决议解散;

　　(三)因公司合并或者者分立需要解散;

　　(四)依法被撤消营业执照、责令关闭或者者被撤销;

　　(五)人民法院按照本法第一百八十三条的规定予以解散。

　　第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第(一)项情景的，可以通过修改公司章程而存续。

　　按照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股分有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百八十三条　公司经营管理产生严重难题，继续存续会使股东利益遭到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全体股东表决权百分之十以上的股东，可以要求人民法院解散公司。

　　第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应该在解散事由呈现之日起十五日内成立清理组，开始清理。有限责任公司的清理组由股东组成，股分有限公司的清理组由董事或者者股东大会肯定的人员组成。逾期不成立清理组进行清理的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清理组进行清理。人民法院应该受理该申请，并及时组织清理组进行清理。

　　第一百八十五条　清理组在清理期间行使以下职权：

　　(一)清算公司财产，分别编制资产负债表以及财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清理有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款和清理进程中发生的税款;

　　(五)清算债权、债务;

　　(六)处理公司了债债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司介入民事诉讼流动。

　　第一百八十六条　清理组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清理组申报其债权。

　　债权人申报债权，应该说明债权的有关事项，并提供证明材料。清理组应该对于债权进行登记。

　　在申报债权期间，清理组不患上对于债权人进行了债。

　　第一百八十七条　清理组在清算公司财产、编制资产负债表以及财产清单后，应该制订清理方案，并报股东会、股东大会或者者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清理费用、职工的工资、社会保险费用以及法定补偿金，缴纳所欠税款，了债公司债务后的剩余财产，有限责任公司依照股东的出资比例分配，股分有限公司依照股东持有的股分比例分配。

　　清理期间，公司存续，但不患上展开与清理无关的经营流动。公司财产在未按照前款规定了债前，不患上分配给股东。

　　第一百八十八条　清理组在清算公司财产、编制资产负债表以及财产清单后，发现公司财产不足了债债务的，应该依法向人民法院申请宣布破产。

　　公司经人民法院裁定宣布破产后，清理组应该将清理事务移交给人民法院。

　　第一百八十九条　公司清理收场后，清理组应该制作清理讲演，报股东会、股东大会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十条　清理组成员应该忠于职守，依法实行清理义务。

　　清理组成员不患上应用职权收纳贿赂或者者其他非法收入，不患上强占公司财产。

　　清理组成员因故意或者者重大差错给公司或者者债权人造成损失的，应该承当赔偿责任。

　　第一百九十一条　公司被依法宣布破产的，按照有关企业破产的法律施行破产清理。

　　第十一章　外国公司的分支机构

　　第一百九十二条　本法所称外国公司是指按照外国法律在中国境外设立的公司。

　　第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必需向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

　　第一百九十四条　外国公司在中国境内设立分支机构，必需在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营流动相适应的资金。

　　对于外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

　　第一百九十五条　外国公司的分支机构应该在其名称中标明该外国公司的国籍及责任情势。

　　外国公司的分支机构应该在本机构中置备该外国公司章程。

　　第一百九十六条　外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国法人资历。

　　外国公司对于其分支机构在中国境内进行经营流动承当民事责任。

　　第一百九十七条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务流动，必需遵照中国的法律，不患上侵害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律维护。

　　第一百九十八条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必需依法了债债务，按照本法有关公司清理程序的规定进行清理。未了债债务以前，不患上将其分支机构的财产移至中国境外。

　　第十二章　法律责任

　　第一百九十九条　背反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者者采用其他欺诈手腕隐瞒首要事实获得公司登记的，由公司登记机关责令矫正，对于虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五下列的罚款;对于提交虚假材料或者者采用其他欺诈手腕隐瞒首要事实的公司，处以五万元以上五十万元下列的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者者撤消营业执照。

　　第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者者未定期交付作为出资的货泉或者者非货泉财产的，由公司登记机关责令矫正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五下列的罚款。

　　第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令矫正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五下列的罚款。

　　第二百零二条　公司背反本法规定，在法定的会计账簿之外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令矫正，处以五万元以上五十万元下列的罚款。

　　第二百零三条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计讲演等材料上作虚假记载或者者隐瞒首要事实的，由有关主管部门对于直接负责的主管人员以及其他直接责任人员处以三万元以上三十万元下列的罚款。

　　第二百零四条　公司不按照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应该提取的金额，可以对于公司处以二十万元下列的罚款。

　　第二百零五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者者进行清理时，不按照本法规定通知或者者公告债权人的，由公司登记机关责令矫正，对于公司处以一万元以上十万元下列的罚款。

　　公司在进行清理时，藏匿财产，对于资产负债表或者者财产清单作虚假记载或者者在未了债债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令矫正，对于公司处以藏匿财产或者者未了债债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十下列的罚款;对于直接负责的主管人员以及其他直接责任人员处以一万元以上十万元下列的罚款。

　　第二百零六条　公司在清理期间展开与清理无关的经营流动的，由公司登记机关予以正告，没收背法所患上。

　　第二百零七条　清理组不按照本法规定向公司登记机关报送清理讲演，或者者报送清理讲演隐瞒首要事实或者者有重大遗漏的，由公司登记机关责令矫正。

　　清理组成员应用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者者强占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收背法所患上，并可以处以背法所患上一倍以上五倍下列的罚款。

　　第二百零八条　承当资产评估、验资或者者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收背法所患上，处以背法所患上一倍以上五倍下列的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、撤消直接责任人员的资历证书，撤消营业执照。

　　承当资产评估、验资或者者验证的机构因差错提供有重大遗漏的讲演的，由公司登记机关责令矫正，情节较重的，处以所患上收入一倍以上五倍下列的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、撤消直接责任人员的资历证书，撤消营业执照。

　　承当资产评估、验资或者者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除了能够证明自己没有错误的外，在其评估或者者证明不实的金额规模内承当赔偿责任。

　　第二百零九条　公司登记机关对于不相符本法规定前提的登记申请予以登记，或者者对于相符本法规定前提的登记申请不予登记的，对于直接负责的主管人员以及其他直接责任人员，依法给予行政处罚。

　　第二百一十条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对于不相符本法规定前提的登记申请予以登记，或者者对于相符本法规定前提的登记申请不予登记的，或者者对于背法登记进行袒护的，对于直接负责的主管人员以及其他直接责任人员依法给予行政处罚。

　　第二百一十一条　未依法登记为有限责任公司或者者股分有限公司，而冒用有限责任公司或者者股分有限公司名义的，或者者未依法登记为有限责任公司或者者股分有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者者股分有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令矫正或者者予以取消，可以并处十万元下列的罚款。

　　第二百一十二条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关撤消营业执照。

　　公司登记事项产生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以一万元以上十万元下列的罚款。

　　第二百一十三条　外国公司背反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令矫正或者者关闭，可以并处五万元以上二十万元下列的罚款。

　　第二百一十四条　应用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重背法行动的，撤消营业执照。

　　第二百一十五条　公司背反本法规定，应该承当民事赔偿责任以及缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承当民事赔偿责任。

　　第二百一十六条　背反本法规定，形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第十三章　附　　则

　　第二百一十七条　本法以下用语的含意：

　　(一)高档管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书以及公司章程规定的其别人员。

　　(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者者其持有的股分占股分有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者者持有股分的比例尽管不足百分之五十，但依其出资额或者者持有的股分所享有的表决权已经足以对于股东会、股东大会的决议发生重大影响的股东。

　　(三)实际节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资瓜葛、协定或者者其他支配，能够实际安排公司行动的人。

　　(四)关联瓜葛，是指公司控股股东、实际节制人、董事、监事、高档管理人员与其直接或者者间接节制的企业之间的瓜葛，和可能致使公司利益转移的其他瓜葛。然而，国家控股的企业之间不但由于同受国家控股而拥有关联瓜葛。

　　第二百一十八条　外商投资的有限责任公司以及股分有限公司合用本法;有关外商投资的法律另有规定的，合用其规定。

　　第二百一十九条　本法自2006年1月1日起实施。

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