中华人民共以及国中外合资经营企业法施行条例修订【全文】

　　(1983年9月20日国务院发布　依据1986年1月15日国务院《关于〈中华人民共以及国中外合资经营企业法施行条例〉第一百条的修订》第一次修订　依据1987年12月21日《国务院关于修订〈中华人民共以及国中外合资经营企业法施行条例〉第八十条第三款的通知》第二次修订　依据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共以及国中外合资经营企业法施行条例〉的抉择》第三次修订　依据2011年1月8日《国务院关于废除以及修改部份行政法规的抉择》第四次修订　依据2014年2月19日《国务院关于废除以及修改部份行政法规的抉择》第五次修订　依据2019年3月2日《国务院关于修改部份行政法规的抉择》第六次修订)

　　第一章　总则

　　第一条　为了便于《中华人民共以及国中外合资经营企业法》(下列简称《中外合资经营企业法》)的顺利施行，制订本条例。

　　第二条　按照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业(下列简称合营企业)是中国的法人，受中国法律的管辖以及维护。

　　第三条　在中国境内设立的合营企业，应该能够增进中国经济的发展以及科学技术水平的提高，有益于社会主义现代化建设。

　　国家激励、允许、限制或者者制止设立合营企业的行业，依照国家指点外商投资方向的规定及外商投资产业指点目录执行。

　　第四条　申请设立合营企业有以下情况之一的，不予批准：

　　(一)有损中国主权的;

　　(二)背反中国法律的;

　　(三)不相符中国国民经济发展请求的;

　　(四)造成环境污染的;

　　(五)签订的协定、合同、章程显属不公平，侵害合营一方权益的。

　　第五条　在中国法律、法规以及合营企业协定、合同、章程规定的规模内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应该给予支撑以及匡助。

　　第二章　设立与登记

　　第六条　在中国境内设立合营企业，必需经中华人民共以及国对于外贸易经济合作部(下列简称对于外贸易经济合作部)审查批准。批准后，由对于外贸易经济合作部发给批准证书。

　　凡具备以下前提的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者者国务院有关部门审批：

　　(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限之内，中国合营者的资金来源已经经落实的;

　　(二)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。

　　按照前款批准设立的合营企业，应该报对于外贸易经济合作部备案。

　　对于外贸易经济合作部以及国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者者国务院有关部门，下列统称审批机构。

　　第七条　申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送以下文件：

　　(一)设立合营企业的申请书;

　　(二)合营各方共同编制的可行性钻研讲演;

　　(三)由合营各方授权代表签署的合营企业协定、合同以及章程;

　　(四)由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单;

　　(五)审批机构规定的其他文件。

　　前款所列文件必需用中文书写，其中第(二)、(三)、(四)项文件可以同时用合营各方约定的一种外文书写。两种文字书写的文件拥有平等效率。

　　审批机构发现报送的文件有不当的地方的，应该请求限期修改。

　　第八条　审批机构自接到本条例第七条规定的全体文件之日起，3个月内抉择批准或者者不批准。

　　第九条　申请者应该自收到批准证书之日起1个月内，依照国家有关规定，向工商行政管理机关(下列简称登记管理机构)办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。

　　第十条　本条例所称合营企业协定，是指合营各方对于设立合营企业的某些要点以及原则达成一致意见而订立的文件;所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就互相权力、义务瓜葛达成一致意见而订立的文件;所称合营企业章程，是指依照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致赞成，规定合营企业的主旨、组织原则以及经营管理法子等事项的文件。

　　合营企业协定与合营企业合同有抵牾时，以合营企业合同为准。

　　经合营各方赞成，也能够不订立合营企业协定而只订立合营企业合同、章程。

　　第十一条　合营企业合同应该包含以下主要内容：

　　(一)合营各方的名称、注册国家、法定地址以及法定代表人的姓名、职务、国籍;

　　(二)合营企业名称、法定地址、主旨、经营规模以及范围;

　　(三)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限和出资额欠缴、股权转让的规定;

　　(四)合营各方利润分配以及亏损分担的比例;

　　(五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配和总经理、副总经理及其他高档管理人员的职责、权限以及聘请办法;

　　(六)采取的主要出产装备、出产技术及其来源;

　　(七)原材料购买以及产品销售方式;

　　(八)财务、会计、审计的处理原则;

　　(九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;

　　(十)合营企业期限、解散及清理程序;

　　(十一)背反合同的责任;

　　(十二)解决合营各方之间争议的方式以及程序;

　　(十三)合同文本采取的文字以及合同生效的前提。

　　合营企业合同的附件，与合营企业合同拥有平等效率。

　　第十二条　合营企业合同的订立、效率、解释、执行及其争议的解决，均应该合用中国的法律。

　　第十三条　合营企业章程应该包含以下主要内容：

　　(一)合营企业名称及法定地址;

　　(二)合营企业的主旨、经营规模以及合营期限;

　　(三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍;

　　(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润分配以及亏损分担的比例;

　　(五)董事会的组成、职权以及议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责;

　　(六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高档管理人员的职责以及任免法子;

　　(七)财务、会计、审计轨制的原则;

　　(八)解散以及清理;

　　(九)章程修改的程序。

　　第十四条　合营企业协定、合同以及章程经审批机构批准后生效，其修改时同。

　　第十五条　审批机构以及登记管理机构对于合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。

　　第三章　组织情势与注册资本

　　第十六条　合营企业为有限责任公司。

　　合营各方对于合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第十七条　合营企业的投资总额(含企业借款)，是指依照合营企业合同、章程规定的出产范围需要投入的基本建设资金以及出产活动资金的总以及。

　　第十八条　合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之以及。

　　合营企业的注册资本一般应该以人民币表示，也能够用合营各方商定的外币表示。

　　第十九条　合营企业在合营期内不患上减少其注册资本。因投资总额以及出产经营范围等产生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第二十条　合营一方向第三者转让其全体或者者部份股权的，须经合营他方赞成，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　合营一方转让其全体或者者部份股权时，合营他方有优先购买权。

　　合营一方向第三者转让股权的前提，不患上比向合营他方转让的前提优惠。

　　背反上述规定的，其转让无效。

　　第二十一条　合营企业注册资本的增添、减少，应该由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　第四章　出资方式

　　第二十二条　合营者可以用货泉出资，也能够用建筑物、厂房、机器装备或者者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器装备或者者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方依照公平公道的原则协商肯定，或者者聘用合营各方赞成的第三者评定。

　　第二十三条　外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者者套算成商定的外币。

　　中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

　　第二十四条　作为外国合营者出资的机器装备或者者其他物料，应该是合营企业出产所必须的。

　　前款所指机器装备或者者其他物料的作价，不患上高于同类机器装备或者者其他物料当时的国际市场价格。

　　第二十五条　作为外国合营者出资的工业产权或者者专有技术，必需相符以下前提之一：

　　(一)能显著改良现有产品的机能、质量，提高出产效力的;

　　(二)能显著节俭原材料、燃料、动力的。

　　第二十六条　外国合营者以工业产权或者者专有技术作为出资，应该提交该工业产权或者者专有技术的有关资料，包含专利证书或者者商标注册证书的复制件、有效状态及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与中国合营者签订的作价协定等有关文件，作为合营合同的附件。

　　第二十七条　外国合营者作为出资的机器装备或者者其他物料、工业产权或者者专有技术，应该报审批机构批准。

　　第二十八条　合营各方应该依照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者者未缴清的，应该按合同规定支付迟延利息或者者赔偿损失。

　　第二十九条　合营各方缴付出资额后，应该由中国的注册会计师验证，出具验资讲演后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明以下事项：合营企业名称;合营企业成立的年、月、日;合营者名称(或者者姓名)及其出资额、出资的年、月、日;发给出资证明书的年、月、日。

　　第五章　董事会与经营管理机构

　　第三十条　董事会是合营企业的最高权利机构，抉择合营企业的一切重大问题。

　　第三十一条　董事会成员不患上少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商肯定。

　　董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。

　　第三十二条　董事会会议每一年至少召开1次，由董事长负责招集并主持。董事长不能招集时，由董事长拜托副董事长或者者其他董事负责招集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　董事会会议应该有2/3以上董事出席方能举办。董事不能出席的，可以出具拜托书拜托别人代表其出席以及表决。

　　董事会会议一般应该在合营企业法定地址所在地举办。

　　第三十三条　以下事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　(一)合营企业章程的修改;

　　(二)合营企业的中断、解散;

　　(三)合营企业注册资本的增添、减少;

　　(四)合营企业的合并、分立。

　　其他事项，可以依据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

　　第三十四条　董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能实行职责时，应该授权副董事长或者者其他董事代表合营企业。

　　第三十五条　合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。

　　第三十六条　总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权规模内，总经理对于外代表合营企业，对于内任免下属人员，行使董事会授与的其他职权。

　　第三十七条　总经理、副总经理由合营企业董事会聘用，可以由中国公民担任，也能够由外国公民担任。

　　经董事会聘用，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者者其他高档管理职务。

　　总经理处理首要问题时，应该同副总经理协商。

　　总经理或者者副总经理不患上兼任其他经济组织的总经理或者者副总经理，不患上介入其他经济组织对于本企业的商业竞争。

　　第三十八条　总经理、副总经理及其他高档管理人员有营私舞弊或者者严重失职行动的，经董事会决议可以随时解职。

　　第三十九条　合营企业需要在国外以及港澳地区设立分支机构(含销售机构)时，应该报对于外贸易经济合作部批准。

　　第六章　引进技术

　　第四十条　本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者者合营者取得所需要的技术。

　　第四十一条　合营企业引进的技术应该是合用的、先进的，使其产品在国内拥有显著的社会经济效益或者者在国际市场上拥有竞争能力。

　　第四十二条　在订立技术转让协定时，必需保护合营企业独立进行经营管理的权力，并参照本条例第二十六条的规定，请求技术输出方提供有关的资料。

　　第四十三条　合营企业订立的技术转让协定，应该报审批机构批准。

　　技术转让协定必需相符以下规定：

　　(一)技术使用费应该公平公道;

　　(二)除了双方另有协定外，技术输出方不患上限制技术输入方出口其产品的地区、数量以及价格;

　　(三)订立技术转让协定双方，互相交流改良技术的前提应该对于等;

　　(四)技术输入方有权按自己认为适合的来源购买需要的机器装备、零部件以及原材料;

　　(五)不患上含有为中国的法律、法规所制止的不公道的限制性条款。

　　第七章　场地使用权及其费用

　　第四十四条　合营企业使用场地，必需贯彻执行节俭用地的原则。所需场地，应该由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同获得场地使用权。合同应该订明场地面积、地点、用处、合同期限、场地使用权的费用(下列简称场地使用费)、双方的权力与义务、背反合同的罚则等。

　　第四十五条　合营企业所需场地的使用权，已经为中国合营者所具有的，中国合营者可以将其作为对于合营企业的出资，其作价金额应该与获得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　第四十六条　场地使用费标准应该依据该场地的用处、地舆环境前提、征地拆迁安放费用以及合营企业对于基础设施的请求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对于外贸易经济合作部以及国家土地主管部门备案。

　　第四十七条　从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府赞成，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府赞成，可以给予尤其优惠。

　　第四十八条　场地使用费在开始用地的5年内不调剂。之后跟着经济的发展、供需情况的变化以及地舆环境前提的变化需要调剂时，调剂的间隔期应该不少于3年。

　　场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不患上调剂。

　　第四十九条　合营企业按本条例第四十四条获得的场地使用权，其场地使用费应该按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调剂，应该自调剂的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第五十条　合营企业除了按照本章规定获得场地使用权外，还可以依照国家有关规定获得场地使用权。

　　第八章　购买与销售

　　第五十一条　合营企业所需的机器装备、原材料、燃料、配套件、运输工具以及办公用品等(下列简称物质)，有权自行抉择在中国购买或者者向国外购买。

　　第五十二条　合营企业需要在中国购置的办公、糊口用品，按需要量购买，不受限制。

　　第五十三条　中国政府激励合营企业向国际市场销售其产品。

　　第五十四条　合营企业有权自行出口其产品，也能够拜托外国合营者的销售机构或者者中国的外贸公司代销或者者经销。

　　第五十五条　合营企业在合营合同规定的经营规模内，进口本企业出产所需的机器装备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每一年编制一次规划，每一半年申领一次。外国合营者作为出资的机器装备或者者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超越合营合同规定规模进口的物质，凡国家规定需要领取进口许可证的，应该另行申领。

　　合营企业出产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领掏出口许可证的，合营企业依照本企业的年度出口规划，每一半年申领一次。

　　第五十六条　合营企业在国内购买物质的价格和支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业平等的待遇。

　　第五十七条　合营企业与中国其他经济组织之间的经济来往，依照有关的法律规定以及双方订立的合同承当经济责任，解决合同争议。

　　第五十八条　合营企业应该按照《中华人民共以及国统计法》及中国应用外资统计轨制的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第九章　税务

　　第五十九条　合营企业应该依照中华人民共以及国有关法律的规定，缴纳各种税款。

　　第六十条　合营企业的职工应该依照《中华人民共以及国个人所患上税法》缴纳个人所患上税。

　　第六十一条　合营企业进口以下物质，按照中国税法的有关规定减税、免税：

　　(一)依照合同规定作为外国合营者出资的机器装备、零部件以及其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)和安装、加固机器所需材料，下同);

　　(二)合营企业以投资总额之内的资金进口的机器装备、零部件以及其他物料;

　　(三)经审批机构批准，合营企业以增添资本所进口的国内不能保证出产供应的机器装备、零部件以及其他物料;

　　(四)合营企业为出产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件以及包装物料。

　　上述减税、免税进口物质，经批准在中国国内转卖或者者转用于在中国国内销售的产品，应该照章纳税或者者补税。

　　第六十二条　合营企业出产的出口产品，除了中国限制出口的之外，按照中国税法的有关规定减税、免税或者者退税。

　　第十章　外汇管理

　　第六十三条　合营企业的一切外汇事宜，依照《中华人民共以及国外汇管理条例》以及有关管理办法的规定办理。

　　第六十四条　合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户以及人民币账户，由开户银行监督收付。

　　第六十五条　合营企业在国外或者者港澳地区的银行开立外汇账户，应该经国家外汇管理局或者者其分局批准，并向国家外汇管理局或者者其分局讲演收付情况以及提供银行对于账单。

　　第六十六条　合营企业在国外或者者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表以及年度利润表，应该通过合营企业报送国家外汇管理局或者者其分局。

　　第六十七条　合营企业依据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款以及人民币贷款，也能够依照国家有关规定从国外或者者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者者其分局办理登记或者者备案手续。

　　第六十八条　合营企业的外籍职工以及港澳职工的工资以及其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部份可以依照国家有关规定购汇汇出。

　　第十一章　财务预会计

　　第六十九条　合营企业的财务预会计轨制，应该依照中国有关法律以及财务会计轨制的规定，结合合营企业的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第七十条　合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

　　第七十一条　合营企业设审计师(小的企业可以不设)，负责审查、稽核合营企业的财务收支以及会计账目，向董事会、总经理提出讲演。

　　第七十二条　合营企业会计年度采取日历年制，自公历每一年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　第七十三条　合营企业会计采取国际通用的权责产生制以及借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必需用中文书写，也能够同时用合营各方约定的一种外文书写。

　　第七十四条　合营企业原则上采取人民币作为记帐本位币，经合营各方约定，也能够采取某一种外国货泉作为记帐本位币。

　　第七十五条　合营企业的账目，除了按记帐本位币记录外，对于于现金、银行存款、其他货泉款项和债权债务、收益以及费用等，与记帐本位币不一致时，还应该按实际收付的货泉记账。

　　之外国货泉作为记帐本位币的合营企业，其编报的财务会计讲演应该折算为人民币。

　　因汇率的差异而产生的折合记帐本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应该依照中国有关法律以及财务会计轨制的规定进行会计处理。

　　第七十六条　合营企业依照《中华人民共以及国企业所患上税法》缴纳所患上税后的利润分配原则如下：

　　(一)提取贮备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会肯定;

　　(二)贮备基金除了用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也能够用于本企业增添资本，扩展出产;

　　(三)依照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会肯定分配的，应该按合营各方的出资比例进行分配。

　　第七十七条　之前年度的亏损未填补前不患上分配利润。之前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

　　第七十八条　合营企业应该向合营各方、当地税务机关以及财政部门报送季度以及年度会计报表。

　　第七十九条　合营企业的以下文件、证件、报表，应该经中国的注册会计师验证以及出具证明，方为有效：

　　(一)合营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应该包含合营各方签字赞成的财产估价清单及其协定文件);

　　(二)合营企业的年度会计报表;

　　(三)合营企业清理的会计报表。

　　第十二章　职工

　　第八十条　合营企业职工的招收、招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动维护、劳动纪律等事宜，依照国家有关劳动以及社会保障的规定办理。

　　第八十一条　合营企业应该加强对于职工的业务、技术培训，树立严格的考查轨制，使他们在出产、管理技巧方面能够适应现代化企业的请求。

　　第八十二条　合营企业的工资、奖励轨制必需相符按劳分配、多劳多患上的原则。

　　第八十三条　正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高档管理人员的工资待遇，由董事会抉择。

　　第十三章　工会

　　第八十四条　合营企业职工有权依照《中华人民共以及国工会法》以及《中国工会章程》的规定，树立基层工会组织，展开工会流动。

　　第八十五条　合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第八十六条　合营企业工会的基本任务是：依法保护职工的民主权力以及物资利益;协助合营企业支配以及公道使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学、技术以及业务知识，展开文艺、体育流动;教育职工遵照劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

　　第八十七条　合营企业董事会会议讨论合营企业的发展计划、出产经营流动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反应职工的意见以及请求。

　　董事会会议钻研抉择有关职工赏罚、工资轨制、糊口福利、劳动维护以及保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应该听取工会的意见，获得工会的合作。

　　第八十八条　合营企业应该踊跃支撑本企业工会的工作。合营企业应该依照《中华人民共以及国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋以及装备，用于办公、会议、举行职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每个月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制订的有关工会经费管理办法使用。

　　第十四章　期限、解散与清理

　　第八十九条　合营企业的合营期限，依照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。

　　第九十条　合营企业在以下情况下解散：

　　(一)合营期限届满;

　　(二)企业产生严重亏损，无力继续经营;

　　(三)合营一方不实行合营企业协定、合同、章程规定的义务，导致企业没法继续经营;

　　(四)因自然灾难、战争等不可抗力遭遇严重损失，没法继续经营;

　　(五)合营企业未到达其经营目的，同时又无发展前程;

　　(六)合营企业合同、章程所规定的其他解散缘由已经经呈现。

　　前款第(二)、(四)、(五)、(六)项情况产生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准;第(三)项情况产生的，由实行合同的一方提出申请，报审批机构批准。

　　在本条第一款第(三)项情况下，不实行合营企业协定、合同、章程规定的义务一方，应该对于合营企业由此酿成的损失负赔偿责任。

　　第九十一条　合营企业宣布解散时，应该进行清理。合营企业应该依法成立清理委员会，由清理委员会负责清理事宜。

　　第九十二条　清理委员会的成员一般应该在合营企业的董事当选任。董事不能担任或者者不合适担任清理委员会成员时，合营企业可以聘用中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

　　清理费用以及清理委员会成员的酬劳应该从合营企业现存财产中优先支付。

　　第九十三条　清理委员会的任务是对于合营企业的财产、债权、债务进行全面追查，编制资产负债表以及财产目录，提出财产作价以及计算根据，制订清理方案，提请董事会会议通过后执行。

　　清理期间，清理委员会代表该合营企业起诉以及应诉。

　　第九十四条　合营企业以其全体资产对于其债务承当责任。合营企业了债债务后的剩余财产依照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协定、合同、章程另有规定的除了外。

　　合营企业解散时，其资产净额或者者剩余财产减除了企业未分配利润、各项基金以及清理费用后的余额，超过实缴资本的部份为清理所患上，应该依法缴纳所患上税。

　　第九十五条　合营企业的清理工作收场后，由清理委员会提出清理收场讲演，提请董事会会议通过后，讲演审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第九十六条　合营企业解散后，各项账册及文件应该由原中国合营者保留。

　　第十五章　争议的解决

　　第九十七条　合营各方在解释或者者实行合营企业协定、合同、章程时产生争议的，应该尽可能通过友好协商或者者调处解决。经由协商或者者调处无效的，提请仲裁或者者司法解决。

　　第九十八条　合营各方依据有关仲裁的书面协定，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也能够在其他仲裁机构仲裁。

　　第九十九条　合营各方之间没有有关仲裁的书面协定的，产生争议的任何一方均可以依法向人民法院起诉。

　　第一百条　在解决争议期间，除了争议事项外，合营各方应该继续实行合营企业协定、合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十六章　附则

　　第一百零一条　合营企业的外籍职工以及港澳职工(包含其家眷)，需要时常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以利便。

　　第一百零二条　合营企业的中国职工，因工作需要出国(境)考察、洽谈业务、学习或者者接受培训，依照国家有关规定办理出国(境)手续。

　　第一百零三条　合营企业的外籍职工以及港澳职工，可以带进必须的交通工具以及办公用品，依照中国税法的有关规定纳税。

　　第一百零四条　在经济特区设立的合营企业，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　第一百零五条　本条例自公布之日起实施。

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