(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)《中华人民共以及国合伙企业法》已经由中华人民共以及国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共以及国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起实施。

　2020最新合伙企业法司法解释全文

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范合伙企业的行动，维护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，保护社会经济秩序，增进社会主义市场经济的发展，制订本法。

　　第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人以及其他组织按照本法在中国境内设立的普通合伙企业以及有限合伙企业。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对于合伙企业债务承当无穷连带责任。本法对于普通合伙人承当责任的情势有尤其规定的，从其规定。

　　有限合伙企业由普通合伙人以及有限合伙人组成，普通合伙人对于合伙企业债务承当无穷连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对于合伙企业债务承当责任。

　　第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司和公益性的事业单位、社会集团不患上成为普通合伙人。

　　第四条　合伙协定依法由全部合伙人协商一致、以书面情势订立。

　　第五条　订立合伙协定、设立合伙企业，应该遵循自愿、同等、公平、诚实信誉原则。

　　第六条　合伙企业的出产经营所患上以及其他所患上，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所患上税。

　　第七条　合伙企业及其合伙人必需遵照法律、行政法规，遵照社会公德、商业道德，承当社会责任。

　　第八条　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律维护。

　　第九条　申请设立合伙企业，应该向企业登记机关提交登记申请书、合伙协定书、合伙人身份证明等文件。

　　合伙企业的经营规模中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应该依法经由批准，并在登记时提交批准文件。

　　第十条　申请人提交的登记申请材料齐全、相符法定情势，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

　　除了前款规定情景外，企业登记机关应该自受理申请之日起二十日内，作出是不是登记的抉择。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应该给予书面回覆，并说明理由。

　　第十一条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不患上以合伙企业名义从事合伙业务。

　　第十二条　合伙企业设立分支机构，应该向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　第十三条　合伙企业登记事项产生变更的，执行合伙事务的合伙人应该自作出变更抉择或者者产生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　第二章　普通合伙企业

　　第一节　合伙企业设立

　　第十四条　设立合伙企业，应该具备以下前提：

　　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应该拥有完整民事行动能力;

　　(二)有书面合伙协定;

　　(三)有合伙人认缴或者者实际缴付的出资;

　　(四)有合伙企业的名称以及出产经营场所;

　　(五)法律、行政法规规定的其他前提。

　　第十五条　合伙企业名称中应该标明“普通合伙”字样。

　　第十六条　合伙人可以用货泉、什物、知识产权、土地使用权或者者其他财产权力出资，也能够用劳务出资。

　　合伙人以什物、知识产权、土地使用权或者者其他财产权力出资，需要评估作价的，可以由全部合伙人协商肯定，也能够由全部合伙人拜托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全部合伙人协商肯定，并在合伙协定中载明。

　　第十七条　合伙人应该依照合伙协定商定的出资方式、数额以及缴付期限，实行出资义务。

　　以非货泉财产出资的，按照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应该依法办理。

　　第十八条　合伙协定应该载明以下事项：

　　(一)合伙企业的名称以及主要经营场所的地点;

　　(二)合伙目的以及合伙经营规模;

　　(三)合伙人的姓名或者者名称、住所;

　　(四)合伙人的出资方式、数额以及缴付期限;

　　(五)利润分配、亏损分担方式;

　　(六)合伙事务的执行;

　　(七)入伙与退伙;

　　(八)争议解决办法;

　　(九)合伙企业的解散与清理;

　　(十)背约责任。

　　第十九条　合伙协定经全部合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协定享有权力，实行义务。

　　修改或者者补充合伙协定，应该经全部合伙人一致赞成;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　合伙协定未商定或者者商定不明确的事项，由合伙人协商抉择;协商不成的，按照本法以及其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　第二节　合伙企业财产

　　第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益以及依法获得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　第二十一条　合伙人在合伙企业清理前，不患上要求分割合伙企业的财产;然而，本法另有规定的除了外。

　　合伙人在合伙企业清理前私自转移或者者处罚合伙企业财产的，合伙企业不患上以此抗衡善意第三人。

　　第二十二条　除了合伙协定另有商定外，合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的全体或者者部份财产份额时，须经其他合伙人一致赞成。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全体或者者部份财产份额时，应该通知其他合伙人。

　　第二十三条　合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在平等前提下，其他合伙人有优先购买权;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第二十四条　合伙人之外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协定即成为合伙企业的合伙人，按照本法以及修改后的合伙协定享有权力，实行义务。

　　第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致赞成;未经其他合伙人一致赞成，其行动无效，由此给善意第三人造成损失的，由行动人依法承当赔偿责任。

　　第三节　合伙事务执行

　　第二十六条　合伙人对于执行合伙事务享有平等的权力。

　　依照合伙协定的商定或者者经全部合伙人抉择，可以拜托一个或者者数个合伙人对于外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　第二十七条　按照本法第二十六条第二款规定拜托一个或者者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人再也不执行合伙事务。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　第二十八条　由一个或者者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应该按期向其他合伙人讲演事务执行情况和合伙企业的经营以及财务状态，其执行合伙事务所发生的收益归合伙企业，所发生的费用以及亏损由合伙企业承当。

　　合伙人为了解合伙企业的经营状态以及财务状态，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对于其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应该暂停该项事务的执行。如果产生争议，按照本法第三十条规定作出抉择。

　　受拜托执行合伙事务的合伙人不依照合伙协定或者者全部合伙人的抉择执行事务的，其他合伙人可以抉择撤销该拜托。

　　第三十条　合伙人对于合伙企业有关事项作出决议，依照合伙协定商定的表决办法办理。合伙协定未商定或者者商定不明确的，履行合伙人一人一票并经全部合伙人过半数通过的表决办法。

　　本法对于合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　第三十一条　除了合伙协定另有商定外，合伙企业的以下事项应该经全部合伙人一致赞成：

　　(一)扭转合伙企业的名称;

　　(二)扭转合伙企业的经营规模、主要经营场所的地点;

　　(三)处罚合伙企业的不动产;

　　(四)转让或者者处罚合伙企业的知识产权以及其他财产权力;

　　(五)以合伙企业名义为别人提供担保;

　　(六)聘任合伙人之外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　第三十二条　合伙人不患上自营或者者同别人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除了合伙协定另有商定或者者经全部合伙人一致赞成外，合伙人不患上同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不患上从事侵害本合伙企业利益的流动。

　　第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，依照合伙协定的商定办理;合伙协定未商定或者者商定不明确的，由合伙人协商抉择;协商不成的，由合伙人依照实缴出资比例分配、分担;没法肯定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　合伙协定不患上商定将全体利润分配给部份合伙人或者者由部份合伙人承当全体亏损。

　　第三十四条　合伙人依照合伙协定的商定或者者经全部合伙人抉择，可以增添或者者减少对于合伙企业的出资。

　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应该在合伙企业授权规模内实行职务。

　　被聘任的合伙企业的经营管理人员，超出合伙企业授权规模实行职务，或者者在实行职务进程中因故意或者者重大差错给合伙企业造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第三十六条　合伙企业应该按照法律、行政法规的规定树立企业财务、会计轨制。

　　第四节　合伙企业与第三人瓜葛

　　第三十七条　合伙企业对于合伙人执行合伙事务和对于外代表合伙企业权力的限制，不患上抗衡善意第三人。

　　第三十八条　合伙企业对于其债务，应先以其全体财产进行了债。

　　第三十九条　合伙企业不能了债到期债务的，合伙人承当无穷连带责任。

　　第四十条　合伙人因为承当无穷连带责任，了债数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　第四十一条　合伙人产生与合伙企业无关的债务，相干债权人不患上以其债权抵销其对于合伙企业的债务;也不患上代位行使合伙人在合伙企业中的权力。

　　第四十二条　合伙人的自有财产不足了债其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于了债;债权人也能够依法要求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于了债。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应该通知全部合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不赞成将该财产份额转让给别人的，按照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　第五节　入伙、退伙

　　第四十三条　新合伙人入伙，除了合伙协定另有商定外，应该经全部合伙人一致赞成，并依法订立书面入伙协定。

　　订立入伙协定时，原合伙人应该向新合伙人照实告诉原合伙企业的经营状态以及财务状态。

　　第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有平等权力，承当平等责任。入伙协定另有商定的，从其商定。

　　新合伙人对于入伙前合伙企业的债务承当无穷连带责任。

　　第四十五条　合伙协定商定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情景之一的，合伙人可以退伙：

　　(一)合伙协定商定的退伙事由呈现;

　　(二)经全部合伙人一致赞成;

　　(三)产生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　(四)其他合伙人严重背反合伙协定商定的义务。

　　第四十六条　合伙协定未商定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应该提早三十日通知其他合伙人。

　　第四十七条　合伙人背反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应该赔偿由此给合伙企业酿成的损失。

　　第四十八条　合伙人有以下情景之一的，固然退伙：

　　(一)作为合伙人的自然人死亡或者者被依法宣布死亡;

　　(二)个人丧失偿债能力;

　　(三)作为合伙人的法人或者者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者者被宣布破产;

　　(四)法律规定或者者合伙协定商定合伙人必需拥有相干资历而丧失该资历;

　　(五)合伙人在合伙企业中的全体财产份额被人民法院强制执行。

　　合伙人被依法认定为无民事行动能力人或者者限制民事行动能力人的，经其他合伙人一致赞成，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致赞成的，该无民事行动能力或者者限制民事行动能力的合伙人退伙。

　　退伙事由实际产生之日为退伙生效日。

　　第四十九条　合伙人有以下情景之一的，经其他合伙人一致赞成，可以决议将其除了名：

　　(一)未实行出资义务;

　　(二)因故意或者者重大差错给合伙企业造成损失;

　　(三)执行合伙事务时有不正当行动;

　　(四)产生合伙协定商定的事由。

　　对于合伙人的除了名决议应该书面通知被除了名人。被除了名人接到除了名通知之日，除了名生效，被除了名人退伙。

　　被除了名人对于除了名决议有异议的，可以自接到除了名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第五十条　合伙人死亡或者者被依法宣布死亡的，对于该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协定的商定或者者经全部合伙人一致赞成，从继承开始之日起，获得该合伙企业的合伙人资历。

　　有以下情景之一的，合伙企业应该向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

　　(一)继承人不愿意成为合伙人;

　　(二)法律规定或者者合伙协定商定合伙人必需拥有相干资历，而该继承人未获得该资历;

　　(三)合伙协定商定不能成为合伙人的其他情景。

　　合伙人的继承人为无民事行动能力人或者者限制民事行动能力人的，经全部合伙人一致赞成，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全部合伙人未能一致赞成的，合伙企业应该将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应该与该退伙人依照退伙时的合伙企业财产状态进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对于给合伙企业酿成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应该赔偿的数额。

　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结落后行结算。

　　第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协定商定或者者由全部合伙人抉择，可以退还货泉，也能够退还什物。

　　第五十三条　退伙人对于基于其退伙前的缘由产生的合伙企业债务，承当无穷连带责任。

　　第五十四条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该按照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

　　第六节　特殊的普通合伙企业

　　第五十五条　以专业知识以及专门技巧为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙企业是指合伙人按照本法第五十七条的规定承当责任的普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙企业合用本节规定;本节未作规定的，合用本章第一节至第五节的规定。

　　第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应该标明“特殊普通合伙”字样。

　　第五十七条　一个合伙人或者者数个合伙人在执业流动中因故意或者者重大差错造成合伙企业债务的，应该承当无穷责任或者者无穷连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任。

　　合伙人在执业流动中非因故意或者者重大差错酿成的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，由全部合伙人承当无穷连带责任。

　　第五十八条　合伙人执业流动中因故意或者者重大差错酿成的合伙企业债务，以合伙企业财产对于外承当责任后，该合伙人应该依照合伙协定的商定对于给合伙企业酿成的损失承当赔偿责任。

　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应该树立执业风险基金、办理职业保险。

　　执业风险基金用于偿付合伙人执业流动酿成的债务。执业风险基金应该单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

　　第三章　有限合伙企业

　　第六十条　有限合伙企业及其合伙人合用本章规定;本章未作规定的，合用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

　　第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个下列合伙人设立;然而，法律另有规定的除了外。

　　有限合伙企业至少应该有一个普通合伙人。

　　第六十二条　有限合伙企业名称中应该标明“有限合伙”字样。

　　第六十三条　合伙协定除了相符本法第十八条的规定外，还应该载明以下事项：

　　(一)普通合伙人以及有限合伙人的姓名或者者名称、住所;

　　(二)执行事务合伙人应具备的前提以及选择程序;

　　(三)执行事务合伙人权限与背约处理办法;

　　(四)执行事务合伙人的除了名前提以及改换程序;

　　(五)有限合伙人入伙、退伙的前提、程序和相干责任;

　　(六)有限合伙人以及普通合伙人互相转变程序。

　　第六十四条　有限合伙人可以用货泉、什物、知识产权、土地使用权或者者其他财产权力作价出资。

　　有限合伙人不患上以劳务出资。

　　第六十五条　有限合伙人应该依照合伙协定的商定定期足额缴纳出资;未定期足额缴纳的，应该承当补缴义务，并对于其他合伙人承当背约责任。

　　第六十六条　有限合伙企业登记事项中应该载明有限合伙人的姓名或者者名称及认缴的出资数额。

　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以请求在合伙协定中肯定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不患上对于外代表有限合伙企业。

　　有限合伙人的以下行动，不视为执行合伙事务：

　　(一)介入抉择普通合伙人入伙、退伙;

　　(二)对于企业的经营管理提出建议;

　　(三)介入选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计讲演;

　　(五)对于触及本身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(六)在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有责任的合伙人主意权力或者者提起诉讼;

　　(七)执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(八)依法为本企业提供担保。

　　第六十九条　有限合伙企业不患上将全体利润分配给部份合伙人;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十一条　有限合伙人可以自营或者者同别人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十三条　有限合伙人可以依照合伙协定的商定向合伙人之外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应该提早三十日通知其他合伙人。

　　第七十四条　有限合伙人的自有财产不足了债其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于了债;债权人也能够依法要求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于了债。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应该通知全部合伙人。在平等前提下，其他合伙人有优先购买权。

　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应该解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对于该笔交易承当与普通合伙人一样的责任。

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与别人进行交易，给有限合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应该承当赔偿责任。

　　第七十七条　新入伙的有限合伙人对于入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。

　　第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情景之一的，固然退伙。

　　第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行动能力的，其他合伙人不患上因而请求其退伙。

　　第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者者权力经受人可以依法获得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历。

　　第八十一条　有限合伙人退伙后，对于基于其退伙前的缘由产生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承当责任。

　　第八十二条　除了合伙协定另有商定外，普通合伙人转变成有限合伙人，或者者有限合伙人转变成普通合伙人，应该经全部合伙人一致赞成。

　　第八十三条　有限合伙人转变成普通合伙人的，对于其作为有限合伙人期间有限合伙企业产生的债务承当无穷连带责任。

　　第八十四条　普通合伙人转变成有限合伙人的，对于其作为普通合伙人期间合伙企业产生的债务承当无穷连带责任。

　　第四章　合伙企业解散、清理

　　第八十五条　合伙企业有以下情景之一的，应该解散：

　　(一)合伙期限届满，合伙人抉择再也不经营;

　　(二)合伙协定商定的解散事由呈现;

　　(三)全部合伙人抉择解散;

　　(四)合伙人已经不具备法定人数满三十天;

　　(五)合伙协定商定的合伙目的已经经实现或者者没法实现;

　　(六)依法被撤消营业执照、责令关闭或者者被撤销;

　　(七)法律、行政法规规定的其他缘由。

　　第八十六条　合伙企业解散，应该由清理人进行清理。

　　清理人由全部合伙人担任;经全部合伙人过半数赞成，可以自合伙企业解散事由呈现后十五日内指定一个或者者数个合伙人，或者者拜托第三人，担任清理人。

　　自合伙企业解散事由呈现之日起十五日内未肯定清理人的，合伙人或者者其他厉害瓜葛人可以申请人民法院指定清理人。

　　第八十七条　清理人在清理期间执行以下事务：

　　(一)清算合伙企业财产，分别编制资产负债表以及财产清单;

　　(二)处理与清理有关的合伙企业未了结事务;

　　(三)清缴所欠税款;

　　(四)清算债权、债务;

　　(五)处理合伙企业了债债务后的剩余财产;

　　(六)代表合伙企业参加诉讼或者者仲裁流动。

　　第八十八条　清理人自被肯定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清理人申报债权。

　　债权人申报债权，应该说明债权的有关事项，并提供证明材料。清理人应该对于债权进行登记。

　　清理期间，合伙企业存续，但不患上展开与清理无关的经营流动。

　　第八十九条　合伙企业财产在支付清理费用以及职工工资、社会保险费用、法定补偿金和缴纳所欠税款、了债债务后的剩余财产，按照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

　　第九十条　清理收场，清理人应该编制清理讲演，经全部合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清理讲演，申请办理合伙企业注销登记。

　　第九十一条　合伙企业注销后，原普通合伙人对于合伙企业存续期间的债务仍应承当无穷连带责任。

　　第九十二条　合伙企业不能了债到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清理申请，也能够请求普通合伙人了债。

　　合伙企业依法被宣布破产的，普通合伙人对于合伙企业债务仍应承当无穷连带责任。

　　第五章　法律责任

　　第九十三条　背反本法规定，提交虚假文件或者者采用其他诈骗手腕，获得合伙企业登记的，由企业登记机关责令矫正，处以五千元以上五万元下列的罚款;情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元下列的罚款。

　　第九十四条　背反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期矫正，处以二千元以上一万元下列的罚款。

　　第九十五条　背反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令休止，处以五千元以上五万元下列的罚款。

　　合伙企业登记事项产生变更时，未按照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元下列的罚款。

　　合伙企业登记事项产生变更，执行合伙事务的合伙人未定期申请办理变更登记的，应该赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者者善意第三人酿成的损失。

　　第九十六条　合伙人执行合伙事务，或者者合伙企业从业人员应用职务上的便利，将应该归合伙企业的利益据为己有的，或者者采用其他手腕强占合伙企业财产的，应该将该利益以及财产退还合伙企业;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第九十七条　合伙人对于本法规定或者者合伙协定商定必需经全部合伙人一致赞成始患上执行的事务擅自处理，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第九十八条　不拥有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第九十九条　合伙人背反本法规定或者者合伙协定的商定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第一百条　清理人未按照本法规定向企业登记机关报送清理讲演，或者者报送清理讲演隐瞒首要事实，或者者有重大遗漏的，由企业登记机关责令矫正。由此发生的费用以及损失，由清理人承当以及赔偿。

　　第一百零一条　清理人执行清理事务，攫取非法收入或者者强占合伙企业财产的，应该将该收入以及强占的财产退还合伙企业;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第一百零二条　清理人背反本法规定，藏匿、转移合伙企业财产，对于资产负债表或者者财产清单作虚假记载，或者者在未了债债务前分配财产，侵害债权人利益的，依法承当赔偿责任。

　　第一百零三条　合伙人背反合伙协定的，应该依法承当背约责任。

　　合伙人实行合伙协定产生争议的，合伙人可以通过协商或者者调处解决。不愿通过协商、调处解决或者者协商、调处不成的，可以依照合伙协定商定的仲裁条款或者者事后达成的书面仲裁协定，向仲裁机构申请仲裁。合伙协定中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协定的，可以向人民法院起诉。

　　第一百零四条　有关行政管理机关的工作人员背反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收纳贿赂、损害合伙企业合法权益的，依法给予行政处罚。

　　第一百零五条　背反本法规定，形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第一百零六条　背反本法规定，应该承当民事赔偿责任以及缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承当民事赔偿责任。

　　第六章　附则

　　第一百零七条　非企业专业服务机构根据有关法律采用合伙制的，其合伙人承当责任的情势可以合用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承当责任的规定。

　　第一百零八条　外国企业或者者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

　　第一百零九条　本法自2007年6月1日起实施[page]

　　2019合伙企业法司法解释全文

　　第一章　总则

　　第一条

　　为了规范合伙企业的行动，维护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，保护社会经济秩序，增进社会主义市场经济的发展，制订本法。

　　第二条

　　本法所称合伙企业，是指自然人、法人以及其他组织按照本法在中国境内设立的普通合伙企业以及有限合伙企业。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对于合伙企业债务承当无穷连带责任。本法对于普通合伙人承当责任的情势有尤其规定的，从其规定。

　　有限合伙企业由普通合伙人以及有限合伙人组成，普通合伙人对于合伙企业债务承当无穷连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对于合伙企业债务承当责任。

　　第三条

　　国有独资公司、国有企业、上市公司和公益性的事业单位、社会集团不患上成为普通合伙人。

　　第四条

　　合伙协定依法由全部合伙人协商一致、以书面情势订立。

　　第五条

　　订立合伙协定、设立合伙企业，应该遵循自愿、同等、公平、诚实信誉原则。

　　第六条

　　合伙企业的出产经营所患上以及其他所患上，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所患上税。

　　第七条

　　合伙企业及其合伙人必需遵照法律、行政法规，遵照社会公德、商业道德，承当社会责任。

　　第八条

　　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律维护。

　　第九条

　　申请设立合伙企业，应该向企业登记机关提交登记申请书、合伙协定书、合伙人身份证明等文件;

　　合伙企业的经营规模中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应该依法经由批准，并在登记时提交批准文件。

　　第十条

　　申请人提交的登记申请材料齐全、相符法定情势，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

　　除了前款规定情景外，企业登记机关应该自受理申请之日起二十日内，作出是不是登记的抉择。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应该给予书面回覆，并说明理由。

　　第十一条

　　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不患上以合伙企业名义从事合伙业务。

　　第十二条

　　合伙企业设立分支机构，应该向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　第十三条

　　合伙企业登记事项产生变更的，执行合伙事务的合伙人应该自作出变更抉择或者者产生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　第二章　普通合伙企业

　　第一节　合伙企业设立

　　第十四条

　　设立合伙企业，应该具备以下前提：

　　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应该拥有完整民事行动能力;

　　(二)有书面合伙协定;

　　(三)有合伙人认缴或者者实际缴付的出资;

　　(四)有合伙企业的名称以及出产经营场所;

　　(五)法律、行政法规规定的其他前提。

　　第十五条

　　合伙企业名称中应该标明“普通合伙”字样。

　　第十六条

　　合伙人可以用货泉、什物、知识产权、土地使用权或者者其他财产权力出资，也能够用劳务出资。

　　合伙人以什物、知识产权、土地使用权或者者其他财产权力出资，需要评估作价的，可以由全部合伙人协商肯定，也能够由全部合伙人拜托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全部合伙人协商肯定，并在合伙协定中载明。

　　第十七条

　　合伙人应该依照合伙协定商定的出资方式、数额以及缴付期限，实行出资义务。

　　以非货泉财产出资的，按照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应该依法办理。

　　第十八条

　　合伙协定应该载明以下事项：

　　(一)合伙企业的名称以及主要经营场所的地点;

　　(二)合伙目的以及合伙经营规模;

　　(三)合伙人的姓名或者者名称、住所;

　　(四)合伙人的出资方式、数额以及缴付期限;

　　(五)利润分配、亏损分担方式;

　　(六)合伙事务的执行;

　　(七)入伙与退伙;

　　(八)争议解决办法;

　　(九)合伙企业的解散与清理;

　　(十)背约责任。

　　第十九条

　　合伙协定经全部合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协定享有权力，实行义务。

　　修改或者者补充合伙协定，应该经全部合伙人一致赞成;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　合伙协定未商定或者者商定不明确的事项，由合伙人协商抉择;协商不成的，按照本法以及其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　第二节　合伙企业财产

　　第二十条

　　合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益以及依法获得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　第二十一条

　　合伙人在合伙企业清理前，不患上要求分割合伙企业的财产;然而，本法另有规定的除了外。

　　合伙人在合伙企业清理前私自转移或者者处罚合伙企业财产的，合伙企业不患上以此抗衡善意第三人。

　　第二十二条

　　除了合伙协定另有商定外，合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的全体或者者部份财产份额时，须经其他合伙人一致赞成。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全体或者者部份财产份额时，应该通知其他合伙人。

　　第二十三条

　　合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在平等前提下，其他合伙人有优先购买权;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第二十四条

　　合伙人之外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协定即成为合伙企业的合伙人，按照本法以及修改后的合伙协定享有权力，实行义务。

　　第二十五条

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致赞成;未经其他合伙人一致赞成，其行动无效，由此给善意第三人造成损失的，由行动人依法承当赔偿责任。

　　第三节　合伙事务执行

　　第二十六条　合伙人对于执行合伙事务享有平等的权力。

　　依照合伙协定的商定或者者经全部合伙人抉择，可以拜托一个或者者数个合伙人对于外代表合伙企业，执行合伙事务;

　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　第二十七条　按照本法第二十六条第二款规定拜托一个或者者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人再也不执行合伙事务;

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　第二十八条　由一个或者者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应该按期向其他合伙人讲演事务执行情况和合伙企业的经营以及财务状态，其执行合伙事务所发生的收益归合伙企业，所发生的费用以及亏损由合伙企业承当。

　　合伙人为了解合伙企业的经营状态以及财务状态，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对于其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应该暂停该项事务的执行。如果产生争议，按照本法第三十条规定作出抉择。

　　受拜托执行合伙事务的合伙人不依照合伙协定或者者全部合伙人的抉择执行事务的，其他合伙人可以抉择撤销该拜托。

　　第三十条　合伙人对于合伙企业有关事项作出决议，依照合伙协定商定的表决办法办理。合伙协定未商定或者者商定不明确的，履行合伙人一人一票并经全部合伙人过半数通过的表决办法。

　　本法对于合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　第三十一条　除了合伙协定另有商定外，合伙企业的以下事项应该经全部合伙人一致赞成：

　　(一)扭转合伙企业的名称;

　　(二)扭转合伙企业的经营规模、主要经营场所的地点;

　　(三)处罚合伙企业的不动产;

　　(四)转让或者者处罚合伙企业的知识产权以及其他财产权力;

　　(五)以合伙企业名义为别人提供担保;

　　(六)聘任合伙人之外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　第三十二条

　　合伙人不患上自营或者者同别人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除了合伙协定另有商定或者者经全部合伙人一致赞成外，合伙人不患上同本合伙企业进行交易。

　　合伙人不患上从事侵害本合伙企业利益的流动。

　　第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，依照合伙协定的商定办理;合伙协定未商定或者者商定不明确的，由合伙人协商抉择;协商不成的，由合伙人依照实缴出资比例分配、分担;没法肯定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　合伙协定不患上商定将全体利润分配给部份合伙人或者者由部份合伙人承当全体亏损。

　　第三十四条　合伙人依照合伙协定的商定或者者经全部合伙人抉择，可以增添或者者减少对于合伙企业的出资。

　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应该在合伙企业授权规模内实行职务。

　　被聘任的合伙企业的经营管理人员，超出合伙企业授权规模实行职务，或者者在实行职务进程中因故意或者者重大差错给合伙企业造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第三十六条　合伙企业应该按照法律、行政法规的规定树立企业财务、会计轨制。

　　第四节　合伙企业与第三人瓜葛

　　第三十七条　合伙企业对于合伙人执行合伙事务和对于外代表合伙企业权力的限制，不患上抗衡善意第三人。

　　第三十八条　合伙企业对于其债务，应先以其全体财产进行了债。

　　第三十九条　合伙企业不能了债到期债务的，合伙人承当无穷连带责任。

　　第四十条　合伙人因为承当无穷连带责任，了债数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　第四十一条　合伙人产生与合伙企业无关的债务，相干债权人不患上以其债权抵销其对于合伙企业的债务;也不患上代位行使合伙人在合伙企业中的权力。

　　第四十二条　合伙人的自有财产不足了债其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于了债;债权人也能够依法要求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于了债。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应该通知全部合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不赞成将该财产份额转让给别人的，按照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　第五节　入伙、退伙

　　第四十三条　新合伙人入伙，除了合伙协定另有商定外，应该经全部合伙人一致赞成，并依法订立书面入伙协定。

　　订立入伙协定时，原合伙人应该向新合伙人照实告诉原合伙企业的经营状态以及财务状态。

　　第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有平等权力，承当平等责任。入伙协定另有商定的，从其商定。

　　新合伙人对于入伙前合伙企业的债务承当无穷连带责任。

　　第四十五条　合伙协定商定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情景之一的，合伙人可以退伙：

　　(一)合伙协定商定的退伙事由呈现;

　　(二)经全部合伙人一致赞成;

　　(三)产生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　(四)其他合伙人严重背反合伙协定商定的义务。

　　第四十六条　合伙协定未商定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应该提早三十日通知其他合伙人。

　　第四十七条　合伙人背反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应该赔偿由此给合伙企业酿成的损失。

　　第四十八条　合伙人有以下情景之一的，固然退伙：

　　(一)作为合伙人的自然人死亡或者者被依法宣布死亡;

　　(二)个人丧失偿债能力;

　　(三)作为合伙人的法人或者者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者者被宣布破产;

　　(四)法律规定或者者合伙协定商定合伙人必需拥有相干资历而丧失该资历;

　　(五)合伙人在合伙企业中的全体财产份额被人民法院强制执行。

　　合伙人被依法认定为无民事行动能力人或者者限制民事行动能力人的，经其他合伙人一致赞成，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致赞成的，该无民事行动能力或者者限制民事行动能力的合伙人退伙。

　　退伙事由实际产生之日为退伙生效日。

　　第四十九条　合伙人有以下情景之一的，经其他合伙人一致赞成，可以决议将其除了名：

　　(一)未实行出资义务;

　　(二)因故意或者者重大差错给合伙企业造成损失;

　　(三)执行合伙事务时有不正当行动;

　　(四)产生合伙协定商定的事由。

　　对于合伙人的除了名决议应该书面通知被除了名人。被除了名人接到除了名通知之日，除了名生效，被除了名人退伙。

　　被除了名人对于除了名决议有异议的，可以自接到除了名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第五十条　合伙人死亡或者者被依法宣布死亡的，对于该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协定的商定或者者经全部合伙人一致赞成，从继承开始之日起，获得该合伙企业的合伙人资历。

　　有以下情景之一的，合伙企业应该向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

　　(一)继承人不愿意成为合伙人;

　　(二)法律规定或者者合伙协定商定合伙人必需拥有相干资历，而该继承人未获得该资历;

　　(三)合伙协定商定不能成为合伙人的其他情景。

　　合伙人的继承人为无民事行动能力人或者者限制民事行动能力人的，经全部合伙人一致赞成，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全部合伙人未能一致赞成的，合伙企业应该将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应该与该退伙人依照退伙时的合伙企业财产状态进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对于给合伙企业酿成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应该赔偿的数额。

　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结落后行结算。

　　第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协定商定或者者由全部合伙人抉择，可以退还货泉，也能够退还什物。

　　第五十三条　退伙人对于基于其退伙前的缘由产生的合伙企业债务，承当无穷连带责任。

　　第五十四条　合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该按照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。

　　第六节　特殊的普通合伙企业

　　第五十五条　以专业知识以及专门技巧为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙企业是指合伙人按照本法第五十七条的规定承当责任的普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙企业合用本节规定;本节未作规定的，合用本章第一节至第五节的规定。

　　第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应该标明“特殊普通合伙”字样。

　　第五十七条　一个合伙人或者者数个合伙人在执业流动中因故意或者者重大差错造成合伙企业债务的，应该承当无穷责任或者者无穷连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任。

　　合伙人在执业流动中非因故意或者者重大差错酿成的合伙企业债务和合伙企业的其他债务，由全部合伙人承当无穷连带责任。

　　第五十八条　合伙人执业流动中因故意或者者重大差错酿成的合伙企业债务，以合伙企业财产对于外承当责任后，该合伙人应该依照合伙协定的商定对于给合伙企业酿成的损失承当赔偿责任。

　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应该树立执业风险基金、办理职业保险。

　　执业风险基金用于偿付合伙人执业流动酿成的债务。执业风险基金应该单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

　　第三章　有限合伙企业

　　第六十条　有限合伙企业及其合伙人合用本章规定;本章未作规定的，合用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

　　第六十一条　有限合伙企业由二个以上五十个下列合伙人设立;然而，法律另有规定的除了外。

　　有限合伙企业至少应该有一个普通合伙人。

　　第六十二条　有限合伙企业名称中应该标明“有限合伙”字样。

　　第六十三条　合伙协定除了相符本法第十八条的规定外，还应该载明以下事项：

　　(一)普通合伙人以及有限合伙人的姓名或者者名称、住所;

　　(二)执行事务合伙人应具备的前提以及选择程序;

　　(三)执行事务合伙人权限与背约处理办法;

　　(四)执行事务合伙人的除了名前提以及改换程序;

　　(五)有限合伙人入伙、退伙的前提、程序和相干责任;

　　(六)有限合伙人以及普通合伙人互相转变程序。

　　第六十四条　有限合伙人可以用货泉、什物、知识产权、土地使用权或者者其他财产权力作价出资。

　　有限合伙人不患上以劳务出资。

　　第六十五条　有限合伙人应该依照合伙协定的商定定期足额缴纳出资;未定期足额缴纳的，应该承当补缴义务，并对于其他合伙人承当背约责任。

　　第六十六条　有限合伙企业登记事项中应该载明有限合伙人的姓名或者者名称及认缴的出资数额。

　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以请求在合伙协定中肯定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不患上对于外代表有限合伙企业。

　　有限合伙人的以下行动，不视为执行合伙事务：

　　(一)介入抉择普通合伙人入伙、退伙;

　　(二)对于企业的经营管理提出建议;

　　(三)介入选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计讲演;

　　(五)对于触及本身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(六)在有限合伙企业中的利益遭到损害时，向有责任的合伙人主意权力或者者提起诉讼;

　　(七)执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(八)依法为该企业提供担保。

　　第六十九条　有限合伙企业不患上将全体利润分配给部份合伙人;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十一条　有限合伙人可以自营或者者同别人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十二条　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;然而，合伙协定另有商定的除了外。

　　第七十三条　有限合伙人可以依照合伙协定的商定向合伙人之外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应该提早三十日通知其他合伙人。

　　第七十四条　有限合伙人的自有财产不足了债其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于了债;债权人也能够依法要求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于了债。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应该通知全部合伙人。在平等前提下，其他合伙人有优先购买权。

　　第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应该解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对于该笔交易承当与普通合伙人一样的责任。

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与别人进行交易，给有限合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应该承当赔偿责任。

　　第七十七条　新入伙的有限合伙人对于入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。

　　第七十八条　有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情景之一的，固然退伙。

　　第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行动能力的，其他合伙人不患上因而请求其退伙。

　　第八十条　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣布死亡或者者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者者权力经受人可以依法获得该有限合伙人在有限合伙企业中的资历。

　　第八十一条　有限合伙人退伙后，对于基于其退伙前的缘由产生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承当责任。

　　第八十二条　除了合伙协定另有商定外，普通合伙人转变成有限合伙人，或者者有限合伙人转变成普通合伙人，应该经全部合伙人一致赞成。

　　第八十三条　有限合伙人转变成普通合伙人的，对于其作为有限合伙人期间有限合伙企业产生的债务承当无穷连带责任。

　　第八十四条　普通合伙人转变成有限合伙人的，对于其作为普通合伙人期间合伙企业产生的债务承当无穷连带责任。

　　第四章　解散、清理

　　第八十五条　合伙企业有以下情景之一的，应该解散：

　　(一)合伙期限届满，合伙人抉择再也不经营;

　　(二)合伙协定商定的解散事由呈现;

　　(三)全部合伙人抉择解散;

　　(四)合伙人已经不具备法定人数满三十天;

　　(五)合伙协定商定的合伙目的已经经实现或者者没法实现;

　　(六)依法被撤消营业执照、责令关闭或者者被撤销;

　　(七)法律、行政法规规定的其他缘由。

　　第八十六条　合伙企业解散，应该由清理人进行清理。

　　清理人由全部合伙人担任;经全部合伙人过半数赞成，可以自合伙企业解散事由呈现后十五日内指定一个或者者数个合伙人，或者者拜托第三人，担任清理人。

　　自合伙企业解散事由呈现之日起十五日内未肯定清理人的，合伙人或者者其他厉害瓜葛人可以申请人民法院指定清理人。

　　第八十七条　清理人在清理期间执行以下事务：

　　(一)清算合伙企业财产，分别编制资产负债表以及财产清单;

　　(二)处理与清理有关的合伙企业未了结事务;

　　(三)清缴所欠税款;

　　(四)清算债权、债务;

　　(五)处理合伙企业了债债务后的剩余财产;

　　(六)代表合伙企业参加诉讼或者者仲裁流动。

　　第八十八条　清理人自被肯定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清理人申报债权。

　　债权人申报债权，应该说明债权的有关事项，并提供证明材料。清理人应该对于债权进行登记。

　　清理期间，合伙企业存续，但不患上展开与清理无关的经营流动。

　　第八十九条　合伙企业财产在支付清理费用以及职工工资、社会保险费用、法定补偿金和缴纳所欠税款、了债债务后的剩余财产，按照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

　　第九十条　清理收场，清理人应该编制清理讲演，经全部合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清理讲演，申请办理合伙企业注销登记。

　　第九十一条　合伙企业注销后，原普通合伙人对于合伙企业存续期间的债务仍应承当无穷连带责任。

　　第九十二条　合伙企业不能了债到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清理申请，也能够请求普通合伙人了债。

　　合伙企业依法被宣布破产的，普通合伙人对于合伙企业债务仍应承当无穷连带责任。

　　第五章　法律责任

　　第九十三条　背反本法规定，提交虚假文件或者者采用其他诈骗手腕，获得合伙企业登记的，由企业登记机关责令矫正，处以五千元以上五万元下列的罚款;情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元下列的罚款。

　　第九十四条　背反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期矫正，处以二千元以上一万元下列的罚款。

　　第九十五条　背反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令休止，处以五千元以上五万元下列的罚款。

　　合伙企业登记事项产生变更时，未按照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元下列的罚款。

　　合伙企业登记事项产生变更，执行合伙事务的合伙人未定期申请办理变更登记的，应该赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者者善意第三人酿成的损失。

　　第九十六条　合伙人执行合伙事务，或者者合伙企业从业人员应用职务上的便利，将应该归合伙企业的利益据为己有的，或者者采用其他手腕强占合伙企业财产的，应该将该利益以及财产退还合伙企业;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第九十七条　合伙人对于本法规定或者者合伙协定商定必需经全部合伙人一致赞成始患上执行的事务擅自处理，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第九十八条　不拥有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第九十九条　合伙人背反本法规定或者者合伙协定的商定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第一百条　清理人未按照本法规定向企业登记机关报送清理讲演，或者者报送清理讲演隐瞒首要事实，或者者有重大遗漏的，由企业登记机关责令矫正。由此发生的费用以及损失，由清理人承当以及赔偿。

　　第一百零一条　清理人执行清理事务，攫取非法收入或者者强占合伙企业财产的，应该将该收入以及强占的财产退还合伙企业;给合伙企业或者者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

　　第一百零二条　清理人背反本法规定，藏匿、转移合伙企业财产，对于资产负债表或者者财产清单作虚假记载，或者者在未了债债务前分配财产，侵害债权人利益的，依法承当赔偿责任。

　　第一百零三条　合伙人背反合伙协定的，应该依法承当背约责任。

　　合伙人实行合伙协定产生争议的，合伙人可以通过协商或者者调处解决。不愿通过协商、调处解决或者者协商、调处不成的，可以依照合伙协定商定的仲裁条款或者者事后达成的书面仲裁协定，向仲裁机构申请仲裁。合伙协定中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协定的，可以向人民法院起诉。

　　第一百零四条　有关行政管理机关的工作人员背反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收纳贿赂、损害合伙企业合法权益的，依法给予行政处罚。

　　第一百零五条　背反本法规定，形成犯法的，依法追究刑事责任。

　　第一百零六条　背反本法规定，应该承当民事赔偿责任以及缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承当民事赔偿责任。

　　第六章　附则

　　第一百零七条　非企业专业服务机构根据有关法律采用合伙制的，其合伙人承当责任的情势可以合用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承当责任的规定。

　　第一百零八条　外国企业或者者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。

　　第一百零九条　本法自2007年6月1日起实施

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